一进出口公司以存在经济风险为由拒绝发货，请求撤销经销合同遭败诉

近日，一葡萄酒进口商与意向代理商签订经销合同后，以对方存在经济风险以及未停止销售第三方产品为由，将其上诉至法院，请求解除合同并赔偿违约金15万元，法院驳回了其上诉请求。目前本案已审理终结。

原告未按约定时间发货，认为被告违约在先

2019年2月1日，睿琪公司（原告）与苏莱公司（被告）了签订一份《代理销售合作合同》，约定睿琪公司授权苏莱公司在江苏区域代理销售布可丽系列葡萄酒，期限自该合同生效之日起至2024年2月1日止。合同规定，苏莱公司在协议期内的第一年订货额应不少于2500箱（6瓶\箱），第一批200箱铺底，需在收货后45天内结清货款。按照苏莱公司认可的新木箱包装、采购价格按照预先商定的样品包装方式进行。未经睿琪公司许可，苏莱公司不得接受睿琪公司以外的任何第三方提供的葡萄酒系列产品进行销售。因苏莱公司正在履行与伯爵红颜的合约，违约的经济损失由睿琪公司补偿给苏莱公司，计12万元。

当日，睿琪公司支付给苏莱公司履约保证金12万元。2月睿琪公司未按合同约定交付苏莱公司布可丽葡萄酒。之后，苏莱公司向睿琪公司发出一份《涵告》，要求睿琪公司尽快安排发货。而睿琪公司表示，由于苏莱公司合同签订后仍然继续销售其他品牌的葡萄酒，且苏莱公司合同签订人朱明全涉及多起民事诉讼被法院多次纳入失信人名单，为避免公司的经济损失风险，要求苏莱公司在十日内停止销售其他品牌的葡萄酒并提供履行合同担保，否则睿琪将解除合同并要求退还履约保证金以及承担违约责任。

睿琪公司为证明苏莱公司拒绝履行合同，向法院提供了睿琪方面与朱明全的微信聊天记录以及录音材料整理，其中包括朱明全说的“我都没有看中”，“我们都不认可，你做了也白搭”以及“认可睿琪公司的酒，但不认可包装”等信息。

被告不认可产品包装，但否认违约说法

在苏莱公司看来，自己并未违约，首先，双方合同中并未明确对何时停止销售其他品牌葡萄酒有所要求，因睿琪公司一直未发货，苏莱公司不可能停止正常的生产经营活动；其次，合同约定苏莱公司的采购价格按照预先商定的样品进行，睿琪公司至今未提供确认好的葡萄酒瓶及标签样式。

苏莱公司为证明其具有履行能力，向法院提供了其营业场所照片、资产负债表以及仓库内存放有酒的照片，其中营业场所财产价值远超出第一批货款的价格——6万元。此外还证明朱明全被列为失信人员并非没有履行能力。

法院：协商包装事宜属于正当权利范畴

法院审理认为，睿琪公司主张解除合同，并由苏莱公司返还履约保证金12万元，承担违约金15万元缺乏相应事实依据。

首先，根据合同约定，双方交易的布可丽系列葡萄酒所涉新木箱包装、样品包装应由苏莱公司确认及预先商定。从双方微信聊天记录及往来函件中可知，双方对交易的葡萄酒所涉包装事宜并未达成一致意见，而对该事项的协商、确认属于苏莱公司行使合同权利的正当范畴，苏莱公司并未有拒绝履行合同的表示；其次，苏莱公司法定代表人朱明全涉诉并被列为失信人员，而苏莱公司与朱明全并非同一主体，朱明全涉诉并不必然印证苏莱公司丧失或可能丧失履行合同的能力，且苏莱公司对其履行能力已提供相应证据予以佐证；第三，根据合同约定，睿琪公司向苏莱公司供应约定品牌的红酒和苏莱公司停止销售第三方的葡萄酒须同时履行，睿琪公司未在2月底前向苏莱公司交付约定葡萄酒，无权要求苏莱公司停止销售第三方的葡萄酒，苏莱公司不构成违约。据此，法院判决驳回睿琪公司的诉讼请求。

合同一旦签订便拥有了法律效力，不可能因为一己之愿而随便解除。因此，无论是进口商还是代理商，在签订合同前，都要充分考察对方资质，规范合同条款，避免产生不必要的纠纷，在合同确认无误的情况下，双方还应严格履行。