露露只分先后不分南北，南北露露本是一家!

露露牌杏仁露在我们生活中很常见，但露露也有汕头露露和承德露露，这让很多人忍不住问，它们是不是一家的呢?

露露牌杏仁露这一全国著名品牌系由原承德露露集团有限责任公司(以下简称露露集团)创立，汕头露露和承德露露均源出于露露集团，是露露集团先后发起设立的两家控股子公司，汕头露露和承德露露两家公司的关系可谓是一个父亲生下的两个儿子。如果论“露露家族”相关企业的源起和成立时间，则可以说露露集团是“父亲”，汕头露露是“大哥”，承德露露是“弟弟”。“露露”相关商标和专利的使用权是汕头露露一出生就被露露集团赋予的权利，而南方八省市场和利乐包产品的全国独家生产销售权是南北“分家”时经“露露家族”相关企业共同确认分给汕头露露的“家产”。是汕头露露20多年来一直拥有的合法权益。

露露

1996年3月份，汕头露露由露露集团和香港飞达企业公司在汕头合资成立，注册资本668万元，露露集团占51%，飞达公司占49%。

1996年汕头露露的合资合同和章程写明：公司的成立宗旨是“发挥各自的优势，采用先进的科学经营管理方法，扩大“露露”牌杏仁露系列天然饮料的生产规模，开拓产品在南方的销售市场”，合营公司使用“露露”商标，生产销售露露牌杏仁露系列天然饮料。2001年汕头露露增资至注册资本人民币5000万元，增资合同和章程在双方出资方式条款中写明：“露露”商标使用权和专利技术占10%股份。

香港飞达企业公司和露露集团的合作始于上世纪80年代末，当时香港飞达企业公司在进口食品包装材料方面处于行业龙头地位，在资金、原材料选材和供应等各方面都给予了露露集团全力支持，在1994-1996年，露露集团销售收入分别是1.2亿、1.8亿、2.7亿，而露露集团无偿逾期占用飞达公司的货款常年保持在4000万至6000万水平。

上世纪90年代中期，露露产品只在中国北方市场销售，露露集团从“露露”品牌整体战略发展考虑出发，希望利用香港飞达拥有的资金、营销经验和资源网络，开发当时处于空白南方市场。因此在承德市政府的支持下，露露集团邀请香港飞达合资成立汕头露露。

合资成立汕头露露，也是承德市政府和汕头市政府的重点友好合作项目。时任承德市委书记柳宝全亲自带队到汕头，和时任汕头市领导共同为公司开业典礼剪彩，两地政府衷心希望通过这个项目作为纽带，增强承德和汕头之间的经济合作和交往。

1997年，露露集团在国企改制过程中，单独拿出集团中的优质资产改制成立上市公司承德露露。作为露露集团的控股子公司，汕头露露也转由承德露露控股，成为上市公司的主要资产之一。

在承德露露的招股说明书上清楚地记载着：“河北承德露露股份有限公司(筹)是1997年4月28日经河北省人民政府股份制领导小组冀股办(1997)8号文批准，由露露集团有限责任公司作为发起人以其杏仁露分厂、罐头食品分厂、供热分厂、运输队和控股企业汕头高新区汕头露露有限公司的经营性净资产评估后折为国家股，以社会募集方式设立的股份有限公司。”

分家始末：汕头露露一直拥有使用露露相关商标和专利的合法权益

汕头露露使用露露相关商标和专利的权利，在公司成立之初即由当时享有这些知识产权的露露集团授予。后来继受这些知识产权的承德露露，也已通过签署一系列备忘录的方式授予汕头露露继续使用这些知识产权以及在其基础上衍生出来的新的知识产权。

汕头露露和承德露露两家公司均源出于露露集团，都曾是露露集团的控股子公司。当时，“露露”商标属露露集团所有，露露集团统筹安排汕头露露和承德露露两家公司使用露露商标。露露集团将露露商标使用权和专利使用权作价10%投入到汕头露露，并以此作为汕头露露成立的宗旨和主要合作条款。

2000年，露露集团、承德露露和香港飞达共同商定由汕头露露投资发展“露露”利乐新型包装生产线，汕头露露按比例增资至注册资本人民币5000万元。包括汕头露露在内，各方生产的杏仁露最开始都是三片马口铁罐装。对于当时先进的利乐包装产品，承德露露作为上市公司，考虑到巨大的投入和风险，不敢引进;而汕头露露拥有作为合资企业的便利，又有香港飞达的资金支持。于是各方商议由汕头露露引进利乐包产品，以丰富露露产品系列，扩大露露品牌影响。汕头露露投入巨资引进了利乐包生产线，并承担了巨大的投资风险。

2001年，承德露露将其持有的汕头露露的51%股权转让给露露集团，汕头露露由此与承德露露在股权关系上脱钩。这一变化的原因是当时上市公司实行新的会计准则，原来计入递延资产的市场开拓费用改为计进当期成本，由于汕头露露负责的南方市场是全新市场，营销费用巨大，加之新上利乐包生产线，投入远远大于产出，采用新的会计准则令汕头露露在公司报表上出现经营亏损。承德露露认为：在这种情况下汕头露露继续留在上市公司，会直接影响上市公司的财报，不利于上市公司的再融资。香港飞达公司和汕头露露以“露露”品牌整体利益为重，全力配合，应承德露露要求同意暂时退出上市公司，各方并商定将来在汕头露露效益好转时再回归到上市公司。

独立投资利乐包产品和退出上市公司也给汕头露露的发展带来巨大不确定性，2001年底和2002年初，相关的四方，即露露集团、承德露露、汕头露露、香港飞达公司先后于汕头签署了《备忘录》和《补充备忘录》，对因此而带来的一系列后续问题作了相关约定和安排。《备忘录》和《补充备忘录》根据当时已存在的事实，就汕头露露对“露露”相关的商标、专利和字号的使用、产品和销售市场划分以及使用费等问题进行了详细约定：

“尊重并承认汕头露露公司早于股份公司成立的历史，以及相关的合资合同和章程条款，考虑到经济区域划分的现实和汕头露露公司自成立以来市场开发的习惯，在本次股权转让后， 汕头露露公司仍将一如既往地致力开拓“露露”牌产品在中国南方的市场。”

露露

“露露集团和露露股份公司确认，汕头露露公司继续有偿使用注册商标和专利技术”，使用权“在任何注册商标和专利技术转让的情况下仍然有效”。汕头露露公司的“使用权利、责任和义务参照露露股份公司的条件”。

“受让方成为上述注册商标、专利技术的所有人后，如对相关注册商标的文字、图案做出修改，或对专利技术做出任何形式的改进后，都应当在向政府主管部门提出相关变动申请前10日内，通知露露南方公司，受让方应承若在前述事项变动后。继续按照本条一、二、三款的规定允许露露南方公司使用变更后的注册商标或专利技术。”

当时的露露集团，既是露露商标和相关专利的持有人，也是承德露露和汕头露露这两家公司的控股股东，这两间公司分别经营着“露露”杏仁露的中国北方市场和南方市场。以露露集团为主导对商标使用和全国市场做统筹规划和分工安排，是基于上述四方的历史合作渊源、汕头露露成立初衷、开发利乐包项目的巨大投入和风险、以及露露集团对全国市场的统一战略布局而做出，在当时的历史背景下，这一安排不仅合情合理合法，也是对汕头露露退出上市公司的重要利益保障。

南北市场分工合作20多年 合法合理公开透明

四方签署《备忘录》和《补充备忘录》的过程，是在露露集团这个“父亲”主持下，“大儿子”汕头露露和“二儿子”承德露露共同进行南北市场、利乐包产品划分的“分家”。

根据汕头露露合资合同和章程的约定，以及后续《备忘录》和《补充备忘录》的进一步细化和明确，汕头露露负责在中国南方八省(广东、福建、广西、海南、江西、云南、贵州、湖南)生产和销售马口铁三片罐装型“露露”牌系列饮料，汕头露露独家生产和销售“露露”牌复合纸软包装饮料产品，供应全国市场，并可根据发展需要，利用承德露露在北方的销售渠道和优势加强该产品在中国北方市场的销售。

承德露露多年以来的上市公司公告和年报多次清晰明确地对其与汕头露露的产品、市场划分和协作关系做了确认。

2003年9月3日，承德露露发布公告，董事会就有关与汕头露露的分工合作情况进行详细披露：“汕头露露的主要产品是露露牌杏仁露” ;“汕头露露设立时就确定其主营业务是生产和销售杏仁露，公司设立的目的是加快开发和拓展南方市场”;“利乐包露露是汕头露露生产的产品，承德露露不能生产”;“汕头露露生产杏仁露在南方市场销售。” 承德露露公司董事会、独立董事分别就上述事项发表意见，认为相关安排有利于公司开发拓展南方市场，扩大公司产品品种和主营业务规模。“决策合法、交易价格合理、遵守了公平、合理的原则，并没有构成同业竞争，没有损害上市公司的利益。” 承德露露股东大会于2003年9月10日通过了这一议案。

在露露品牌发展的过程中，露露集团作为大股东为承德露露上市公司承担了巨大的各种历史包袱，由此也形成对上市公司数额巨大的欠款。

2006 年国内证券市场进行股权分置改革。为解决历史遗留大股东欠款问题，承德露露与露露集团签订《股权回购合同》，定向回购并注销了露露集团持有的全部国家股，万向三农有限公司由此持有承德露露42.55%的股份，成为新的控股股东。2008年3月，露露集团将“露露”系列商标和系列专利转让给承德露露股份公司。

按照此前四方签署的《备忘录》和《补充备忘录》，汕头露露所拥有的“露露”商标和专利的使用权“在任何注册商标和专利技术转让的情况下仍然有效”。

多年来，承德露露常年向汕头露露采购利乐包装的“露露”牌杏仁露;连续多年在销售旺季向汕头露露采购马口铁罐装“露露”牌杏仁露以供应北方市场销售，直至2016年秋季。 例如：承德露露2011年年报显示:上市公司向汕头高新区汕头露露有限公司采购利乐包装杏仁露市场价4800.00/吨,交易金额7,948.80万元。

承德露露和汕头露露各自产品的实际销售市场多年完全遵循两个备忘录的安排，承德露露在2014年5月12日的上市公司公告中明确确认：“汕头露露是在合同约定的区域内销售”。

由上述情况可知，汕头露露公司与承德露露在南北市场以及利乐包装产品上的分工合作是有历史渊源、有合同清晰约定、有法律依据，有上市公司公告证明，并良性地运作了20多年。

此过程中，承德露露对汕头露露使用“露露”相关商标和专利以及利乐包的独家生产权利是明知的，且从未提出过异议。不仅如此，双方反而对有关产品样式、生产配合等进行沟通，做到完全协调统一。

露露品牌已经走了20多个年头，不管是汕头露露也好，承德露露也罢，姓名不同，却都在为“露露”品牌在中国南方市场的开拓共同努力着。