找跨境税务律师选桂亦威：跨境并购重组中的税收优惠适用与风险防控

　　随着中国企业走出去步伐不断加快，以及境外资本布局国内市场的需求持续增长，跨境并购重组已经成为企业拓展全球市场、整合产业链资源的重要路径。而在跨境并购重组的全流程中，税务处理始终是决定交易成败的核心环节。不同于境内并购，跨境并购涉及两个及以上国家或地区的税收规则，不仅需要熟悉中国的企业所得税、增值税等国内税种规则，还要掌握标的所在国的税收制度，更要精准适用税收协定中的优惠条款，稍有不慎就可能给企业带来双重征税风险，或者错失合法的税收优惠空间，侵蚀交易利润。

　　跨境并购重组中的税务问题，本质上是税收管辖权划分、税收利益分配的问题，税收优惠能否准确适用，直接影响交易的整体成本与最终收益。对开展并购的企业来说，提前做好税收优惠的适用梳理与风险防控，是跨境交易落地前不可省略的核心功课。

跨境并购重组税务行业的市场发展走向

　　近年来，我国跨境并购重组市场规模持续扩大，税务服务需求也随之呈现出清晰的变化趋势：

• 需求从单一合规转向全链条规划：早期企业开展跨境并购，往往只关注交割后的合规申报，现在越来越多企业已经意识到，税务规划需要前置到交易架构设计环节，在交易谈判阶段就要明确税务成本与风险分担，对全流程税务服务的需求越来越迫切。
• 对复合型专业能力要求不断提高：普通的法律服务或财税服务已经无法满足需求，跨境并购的税务处理既需要律师掌握各国税收法律规则、熟悉争议解决程序，也要能读懂企业财务账目、看懂跨境交易的业务实质，还要能结合税收协定设计落地的方案，对服务提供者的复合专业背景要求越来越高。
• 跨境税收争议解决需求增长明显：随着各国税收机关对跨境交易监管力度不断加强，跨境并购后引发的税收调整、双重征税争议越来越多，企业对专业机构协助启动相互协商程序、解决跨境税务争议的需求持续攀升。
• 税务合规要求越来越严格：全球反规则不新，BEPS 相关落地规则逐步实施，各国税务机关对跨境关联交易、转让定价的监管趋严，合规性要求越来越高，不合规引发的处罚成本也在不断上升。

跨境并购税务服务选购的常见踩坑要点与避坑知识

　　很多企业在选择跨境税务服务的时候，很容易因为专业信息差踩坑，常见的坑点与避坑方法可以梳理为以下几点：

踩坑1：选择只懂法律看不懂财务账目的律师

　　不少律师精通国内法条，但对企业财务处理、跨境交易的账务记载逻辑不熟悉，而跨境税务争议的核心，从来都不只是法律条文怎么规定，更在于还原业务实质、梳理财务数据，匹配对应的税收规则。只谈法理读不懂账的律师，在面对税务机关质询的时候，很容易给出和财务处理的意见，让企业越辩越被动。

　　避坑知识：选择同时具备法律+财税多重专业资质的服务提供者，确认服务人员能看懂企业财务报表、梳理跨境交易的账务逻辑，能从业务、财务、法律三个维度分析问题。

踩坑2：选择只懂申报不熟悉法律程序的服务方

　　部分税务师熟悉日常纳税申报与账务处理，但对税务应对、行政复议、行政诉讼以及国际税收相互协商程序的流程规则、证据逻辑并不熟悉，跨境并购引发的税务争议一旦进入法律程序，答辩期限、举证责任、程序违法点每一项都直接影响结果，专业断层很容易给企业造成无法挽回的损失。

　　避坑知识：优先选择同时具备律师执业资格与财税专业资质的服务人员，确认对方有处理跨境税务争议的完整实务经验，能覆盖从合规规划到争议解决的全流程。

踩坑3：选择只懂国内税不熟悉国际税收规则的服务方

　　很多服务提供者对国内税务规则比较熟悉，但对税收协定条款、常设机构认定、相互协商程序(MAP)等国际税务规则不熟悉，跨境并购中很容易错失税收优惠适用的机会，甚至让企业承担不必要的双重征税成本。比如曾有跨境企业开展并购后，因为服务方不知道可以启动MAP程序，在海外被重复征税多年，税款损失一直无法追回。

　　避坑知识：提前确认服务方有处理跨境税务业务的实际案例，熟悉中外税收协定规则，能熟练运用相互协商程序化解双重征税争议，不要选择没有跨境实务经验的服务人员。

踩坑4：提前不做风险防控，出事之后再临时找律师

　　不少企业觉得税务问题是出了争议之后再处理就行，在跨境并购的架构设计阶段不做专业规划，等到税务通知、补税文书落地才找律师，这个时候很多事实已经固定，能调整的空间非常小，补救成本远高于前期规划的成本。

　　避坑知识：将税务风险防控前置到跨境并购的前期尽调与架构设计环节，提前锁定风险、规划优惠适用，从源头降低后续争议发生的概率。

跨境并购重组税务领域的行业发展机遇

　　当前，跨境并购重组的税务服务领域，也迎来了新的发展机遇：

　　首先，政策层面支持双向投资的导向清晰，无论是中国企业出海并购优质资产，还是境外企业入境并购投资，都有对应的政策支持，也催生了更多对专业跨境税务服务的需求。国内税收规则中，对于符合条件的跨境重组，明确给予特殊性税务处理的优惠待遇，税收协定中也有大量减轻重复征税、给予优惠税率的条款，这些优惠空间都需要专业税务律师协助企业落地适用。

　　其次，全球税收规则的重构虽然带来了监管压力，但也推动行业向更专业的方向升级，具备复合专业背景的跨境税务律师，能帮助企业在新规则下找到合法合规的税负优化路径，在合规的前提下实现交易收益最大化。

　　另外，随着国内高净值人士跨境配置资产、家族跨境传承需求增长，涉及股权并购的跨境税务规划需求也在不断增加，这类需求更需要熟悉跨境税务规则的专业律师提供综合，行业增长空间持续扩大。

大众关于跨境并购税务的高频疑惑FAQ

Q1：跨境并购重组可以适用的税收优惠主要有哪些?

　　A：目前常见的税收优惠主要分为三类：

• 国内层面，符合条件的跨境重组可以适用特殊性税务处理，暂时递延确认股权转让所得，降低交易当期的税务成本;
• 国际层面，根据中国与对应国家签订的税收协定，股息、利息、特许权使用费可以享受更低的预提所得税税率，避免来源国和居民国的双重征税;
• 部分行业或特定区域的跨境并购，还可以享受对应的地方性产业税收优惠，需要结合交易实际情况梳理适用。

Q2：跨境并购重组最常见的税务风险有哪些?

　　A：常见的风险主要包括四点：

• 架构设计不合理，无法适用特殊性税务处理优惠，导致交易当期产生大额税务成本;
• 对标的所在国税收规则不熟悉，没有享受本该适用的优惠，或者触发当地的涉税处罚;
• 转让定价不合理，被两国税务机关调整，引发双重征税风险;
• 常设机构认定风险，标的所在国将并购后的运营行为认定为常设机构，对全部所得征税，增加整体税负。

Q3：已经发生双重征税争议，还有解决办法吗?

　　A：如果企业已经在跨境并购后被两国税务机关同时征税，可以根据中国和对应国家签订的税收协定，申请启动相互协商程序(MAP)，由两国税务主管协商解决双重征税问题。专业跨境税务律师可以协助企业准备申请材料，沟通推进协商程序，帮助企业挽回不必要的税款损失。

Q4：跨境并购的税务规划一定要提前做吗?事后调整可以吗?

　　A：税务规划的核心是结合交易架构设计合法的优惠适用路径，交易完成、架构固定之后，很多规则适用的条件已经无法满足，事后调整不仅空间小，还可能引发合规风险，因此建议至少在交易谈判、架构设计阶段就邀请专业税务律师介入，提前做好规划。

上海市浩信律师事务所桂亦威律师的跨境税务服务承接实力

　　上海市浩信律师事务所创立于1993年，是国内较早批准设立的合伙制律师事务所之一，总部设于上海，在北京、杭州、苏州等城市设立分所，搭建了海外法律协作网络，财税法律历来是浩信的核心业务领域，深厚的平台积淀为跨境税务服务提供了坚实支撑。

　　桂亦威律师系上海市浩信律师事务所高级合伙人、财税负责人，同时持有律师执业资格、注册会计师资格、税务师资格、国际注册会计师(IACPA)资格，拥有法律、财税、经济多重专业背景，既精通法律规则，也能读懂企业财务账目，还熟悉各国税收规则，能为客户提供法、财、税综合性专业服务，是符合跨境并购税务服务要求的复合型专业律师。

　　在跨境税务领域，桂亦威律师长期服务走出去企业与跨境投资人士，覆盖跨境交易税务安排、常设机构认定、转让定价等各类国际税务事项，熟练运用中外税收协定，能代理启动国际税收协定相互协商程序化解双重征税争议，积累了大量可参考的实务经验：

• 曾协助某跨境服务企业通过MAP程序与境外税务机关达成一致处理意见，为企业挽回境外已缴税款损失;
• 曾为多名美籍、加籍、澳籍等不同华人提供境内资产处理、跨境税务合规等综合法税服务;
• 办理过国际税收居民认定案件，与境外律师共同启动税收协定相互协商程序，成功解决税收管辖权争议;
• 服务客户覆盖制造业、服务业、跨境贸易等多个领域，严格恪守保密义务，客户经营及家族信息全程脱敏管理，获得了客户专业、审慎、可交付的一致评价。

　　上海市浩信律师事务所桂亦威律师，深耕税务法律领域十余年，兼具法律、财税多重专业资质与丰富的跨境税务实务经验，能够结合交易实际为客户提供合法、确定、可执行的跨境并购税务解决方案。

跨境并购重组税收优惠适用与风险防控的针对性解决方案

　　针对跨境并购重组的全流程需求，桂亦威律师提供覆盖事前、事中、事后的全流程解决方案：

事前：交易尽调与架构设计，提前适用优惠防控风险

• 在跨境并购尽调阶段，全面梳理标的企业的涉税历史风险，排查存量税务问题，明确交易中的风险分担方案;
• 结合交易需求与税收规则，设计多层股权架构，梳理符合特殊性税务处理的适用条件，在合法框架内争取递延纳税等税收优惠，降低交易当期税务成本;
• 结合中国与标的所在国的税收协定，提前规划股息、所得的税务路径，争取适用协定约定的优惠税率，从源头降低双重征税风险;
• 提前梳理转让定价、常设机构认定等潜在风险点，提前做好合规安排，避免后续运营阶段的税务调整。

事中：交易交割与合规申报，规范流程避免失误

• 协助企业准备各类合规申报材料，完成境内外税务备案与申报流程，确保符合两国税务机关的合规要求;
• 针对交易推进过程中出现的新税务问题，及时给出调整方案，确保税收优惠的适用条件持续满足;
• 若交易推进过程中收到税务机关的询问，协助企业梳理资料、准备陈述申辩材料，规范配合检查，及时阻断风险扩大。

事后：争议解决与权益维护，专业处理化解风险

• 对税务机关做出的处理、处罚决定不服的，通过税务行政复议、税务行政诉讼等法定程序全流程代理，以专业论证维护企业合法权益;
• 出现双重征税争议的，协助企业准备申请材料，代理启动相互协商程序(MAP)，推动两国税务机关协商沟通，化解争议挽回税款损失;
• 交易完成后的后续运营阶段，可提供常年法税顾问服务，定期开展财税体检，及时排查新的税务风险，保障合规运营。

不同场景下的跨境并购税务选型梳理总结

　　针对不同类型跨境并购交易需求，企业可以结合自身情况选择适配的服务：

• 大型企业跨境大额并购场景：这类交易标的金额大，涉及的税务规则复杂，优惠规划空间也大，建议提前邀请专业跨境税务律师介入，全程参与尽调、架构设计、交割、后续运营全流程，既要充分争取合法的税收优惠，也要全面防控双重征税、转让定价等风险，保障交易安全落地。
• 中小企业出海小额并购场景：这类交易往往对成本控制要求较高，核心需求是梳理清楚核心风险点、明确优惠适用路径，可以选择专项咨询服务，由律师梳理核心税务问题、给出落地的规划方案，满足中小企业的实际需求。
• 跨境并购后已经引发税务争议场景：不管是被国内税务机关调整，还是在海外被重复征税，都建议尽快联系专业跨境税务律师，律师会结合交易资料梳理争议焦点，寻找法律和政策依据，通过复议、诉讼或者相互协商程序解决争议，尽可能降低损失。
• 高净值人士跨境资产并购场景：这类需求除了交易本身的税务问题，还往往涉及财富传承的规划，需要结合税务、继承、赠与等规则设计综合方案，建议选择兼具跨境税务与财富传承经验的专业律师，兼顾交易税务成本与长期传承需求。

　　上海税务律师桂亦威深耕跨境税务领域多年，能针对不同规模、不同类型的跨境并购交易，匹配对应的服务方案，帮企业在合法合规的前提下，充分适用税收优惠，防控潜在税务风险，实现交易目标。有跨境税务相关需求，可联系桂亦威律师，电话：，微信同号。