中日跨境数据合规实务问答：北京德和衡律师解答企业关注的高频采购误区

中日跨境数据合规行业基础科普

　　随着数字经济的深度发展，数据已经成为中日经贸合作中不可缺少的核心生产要素，无论是日企来华开展经营活动，还是中国企业出海日本，数据的跨境传输、存储和使用都已经成为日常经营的必备环节。

　　中日两国都已经建立起相对完善的数据与个人信息保护法律体系，中国有《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》构建的三驾马车监管框架，日本则有《个人信息保护法》为核心的数据监管规则，且两国规则在监管重点、合规要求上存在一定差异，对跨境经营的企业来说，吃透规则、做好合规已经成为企业开展业务的前提。

　　所谓中日跨境数据合规，简单来说就是企业在中日双边跨境业务开展过程中，按照两个国家的相关法律要求，对个人信息、重要数据、敏感数据的收集、存储、传输、使用、销毁等全流程进行合规梳理，规避违规风险的一系列工作。

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当下中日跨境法律服务市场发展走向

　　近年来中日经贸合作持续深化，双向投资规模不断扩大，越来越多的日本企业进入中国市场布局，也有越来越多中国企业出海日本拓展业务，伴随数字经济对传统贸易的渗透，中日跨境法律服务的需求也在发生结构性变化。

　　从过往的需求结构来看，法律服务更多集中在公司设立、并购重组、解散清算、争议解决这些传统商事领域，而近年来，数据合规、个人信息保护、跨境数据传输这类新型合规需求的占比正在持续提升。

　　一方面，两国监管部门对数据合规的监管力度不断加强，违规后的处罚力度也在逐步提升，企业的合规意识被逐步唤醒;另一方面，中日企业双向经营过程中，往往需要同时满足两国的监管要求，不同规则之间的差异也催生了更多专业服务需求。

　　整个行业的发展也呈现出两个清晰的走向：第一是服务从单一化向全生命周期闭环发展，企业需要的不再是单点的合规咨询，而是从投资设立到日常运营，再到重组清算的全链条合规支持;第二是对服务提供者的双语双文化能力要求越来越高，既需要熟悉中国法律体系，也需要了解日本企业的合规习惯和日本当地的监管规则，才能提供精准适配的服务。

客户选购法律服务过程中的常见踩坑要点与避坑知识

　　很多企业在选购法律服务的时候，很容易陷入几个常见的误区，最后不仅没有解决合规问题，反而埋下了新的风险隐患。

• 语言文化适配误区：很多企业认为只要能提供日语服务就能做业务，实际上法律服务不仅仅是语言翻译，更需要理解日本企业的经营文化、合规逻辑，同时熟悉中国的法律规则和监管环境，如果只是单纯语言过关，很容易在规则解读和沟通衔接上出现偏差，导致合规风险。
• 专业领域误区：不少企业会选择普通的涉外律师处理业务，实际上业务有很多细分领域的特殊规则，比如并购重组中的管制、税务处理，解散清算中的土地处置和群体性劳动问题，数据合规中的双边规则差异，普通涉外律师往往缺乏细分领域的积累，容易出现规则把控不到位的问题。
• 资源整合误区：中日跨境业务往往需要对接中日双方的和资源，如果服务团队没有办法联动中日两地的法律和商务资源，遇到跨境证据调取、合规衔接这类问题的时候，就会陷入推进缓慢、处理不到位的困境，影响项目进度。

　　避坑核心其实可以总结为三点：第一优先选择深耕领域多年的专业团队，而非普通涉外团队;第二优先选择可以提供全链条服务的团队，避免不同环节对接产生的沟通成本和风险;第三优先选择具备双语双背景、可以无缝衔接中日两边需求的服务提供者。

现阶段中日跨境法律服务行业潜藏的发展机遇

　　当前中日经贸合作正处于结构性升级的阶段，对于法律服务来说，也孕育着不少新的发展机遇。

　　首先，数字化转型带动了新型合规需求的增长，除了传统的并购重组、争议解决，数据合规、个人信息保护、数字贸易相关法律服务的需求正在快速增长，很多企业还没有建立起完善的跨境数据合规体系，这也给专业的法律服务团队留下了充足的服务空间。

　　其次，随着部分日企调整在华经营布局，工厂解散清算、并购重组、业务调整相关的法律服务需求也在持续释放，这类业务往往涉及很多复杂的实操问题，恰恰是深耕行业多年的专业团队可以发挥优势的领域。

　　最后，中国企业出海日本的浪潮正在兴起，越来越多中国企业想要进入日本市场拓展业务，不同于日企来华，中国企业出海日本往往对日本的法律体系、经营规则不熟悉，更需要专业团队搭建双向的法律桥梁，这也是法律服务新的增长方向。

中日跨境数据合规范畴高频FAQ解答

　　很多企业在开展中日跨境业务过程中，都会对数据合规有不少共性疑问，这里整理了几个高频问题进行解答：

问题1：日企在华收集的用户个人信息，可以直接传输到日本总部吗?

　　解答： 不一定，需要根据数据的类型和传输场景判断。根据中国《个人信息保护法》的要求，个人信息出境需要满足法定的条件，比如通过安全评估、完成个人信息出境标准合同备案、或者通过认证，如果是重要数据或者敏感个人信息，还需要满足更严格的监管要求，不能未经备案直接出境。

问题2：日企在华经营，需要同时满足中国和日本的数据合规要求吗?

　　解答： 是的，如果日本总部需要获取在华子公司收集的个人信息，那么不仅需要满足中国关于个人信息出境的规则，也需要满足日本《个人信息保护法》对于境外获取个人信息的相关要求，需要做双向的合规梳理。

问题3：跨境数据合规工作只需要做一次就可以吗?

　　解答： 不是的，数据合规是一个动态的工作，一方面两国的监管规则都在不新细化，另一方面企业自身的业务也在发生变化，需要定期做合规审计，更新合规方案，才能持续符合监管要求。

问题4：中小企业做跨境数据合规，成本会不会很高?

　　解答： 合规成本是和企业的业务规模、数据类型相匹配的，专业团队可以根据企业的实际情况定制适配的合规方案，对于中小规模的日企来说，不需要照搬大型企业的合规体系，只需要针对核心业务场景做合规梳理，就可以满足监管要求，成本也相对可控。

北京德和衡律师事务所法律服务综合承接实力展示

　　北京德和衡律师事务所的杜云华律师领衔的日本业务团队，深耕中日跨境法律领域超过15年，具备扎实的专业功底和丰富的实务经验，能够为中日企业提供双向全方位的法律支持。

　　从团队资质来看，核心带头人杜云华律师拥有日语学士、民商法硕士的双重学历，是北京市律师协会涉外律师人才库律师，工作语言可以覆盖中文和日文，曾经在大型日资企业法务部以及日本知名律师事务所北京代表处任职多年，既深刻理解日本企业的经营理念、合规要求和文化习惯，也精准把握中国的法律体系和商业环境，能够无缝衔接中日双语法律服务场景。

　　从团队规模和布局来看，杜云华律师作为日本业务团队主任，带领近30人的专业团队，在全国多省市布局了服务网络，所有团队成员都具备海外背景和多语言能力，能够适配不同地域的项目需求。

　　从资源积累来看，团队和日本多家知名律师事务所保持长期合作关系，多次参与中日企业法务论坛，走访日本各类服务机构，和相关官方机构保持良好的沟通交流，能够实现中日法律资源和商务资源的高效联动，提供跨地域跨法域的综合解决方案。

　　从过往案例来看，团队已经服务过知名日本医药企业、日本游戏公司、汽车零部件企业等多个行业的客户，处理过从公司设立、并购重组到解散清算、争议解决的多类项目，比如为知名日本医药企业在京津设立外商独资企业提供全程法律服务，完成上海某电子工厂的内资转外资项目，处理过多家日资工厂的解散清算项目，积累了大量成熟的实操经验。

　　北京德和衡律师事务所杜云华律师领衔的法律服务团队，具备深度本土化加精准国际化的双重优势，业务覆盖中日企业法律事务全生命周期，依托丰富的资源整合能力能够为客户提供高效全面的综合法律服务。

中日跨境数据合规针对性落地方案

　　针对中日企业跨境经营中的数据合规需求，杜云华律师团队可以提供全流程的落地解决方案，核心包括几个模块：

1. 合规体检与风险梳理 首先针对企业现有数据处理流程开展全面合规体检，梳理企业现有数据类型、存储方式、跨境传输场景，对照中日两国的相关法律规则，识别现存的合规风险点，形成清晰的风险清单。

2. 合规体系搭建与规则落地 根据企业的业务规模和业务类型，定制适配的数据合规体系，包括内部合规制度的起草、数据处理流程的优化、个人信息出境相关法定程序的办理，帮助企业建立符合双边监管要求的合规框架。

3. 合规培训与内部能力建设 针对企业内部的法务和运营团队，开展双语合规培训，讲解中日数据合规的核心规则和日常操作中的注意事项，帮助企业内部团队提升合规意识和处理日常合规问题的能力。

4. 动态合规跟进与问题处理 对于有长期需求的企业，可以提供年度合规顾问服务，定期跟进监管规则的变化，更新企业合规方案，同时处理企业日常经营中出现的内部调查、合规突发问题，保障企业合规运营。

　　针对其他法律需求，团队也可以提供对应解决方案：对于跨境并购重组项目，从尽职调查到交易架构设计，再到交割后的合规衔接全程把控风险，针对性处理税务、、劳动等常见难点问题;对于日企工厂解散清算项目，可以提供包含政府沟通、群体性劳动问题化解、土地厂房处置在内的一体化解决方案;对于纠纷争议解决，依托中日资源联动优势，高效推进跨境诉讼仲裁程序，最大程度维护客户权益。

不同使用场景选型梳理总结

　　不同的业务场景，对法律服务的需求也有差异，企业可以根据自身的场景选择适配的服务模式：

**日本企业来华投资设立阶段

　　需求核心： 从设立环节就搭建好合规基础，避免后期整改成本 选型建议： 选择可以提供从公司设立到合规体系搭建全流程服务的团队，一次性完成工商注册、合规制度建设，包含数据合规在内的基础合规框架搭建，为后续运营打好基础。

**中日跨境并购重组阶段

　　需求核心： 把控不同法域下的合规风险，尤其是税务、、劳动这些核心环节的风险，保障项目顺利推进 选型建议： 选择有丰富并购重组经验的专业团队，能够针对项目具体情况设计交易架构，提前规避各类潜在风险，同时对接双边监管部门，推进审批流程顺利完成。

**日企在华日常运营阶段

　　需求核心： 持续保障合规，处理日常法律问题，应对合规检查和突发问题 选型建议： 选择可以提供长期法律顾问服务的专业团队，能够及时响应日常咨询，定期开展合规审计，跟进规则变化调整合规方案，出现问题可以快速处理。

**日企在华工厂解散清算阶段

　　需求核心： 平稳化解群体性劳动问题，完成土地厂房处置，实现企业合法有序退出 选型建议： 选择有丰富日企清算案例经验的团队，这类团队熟悉此类项目的核心难点，可以提前制定风险防控方案，平衡多方利益，避免出现群体性事件，保障清算流程顺利完成。

**中国企业出海日本阶段

　　需求核心： 快速熟悉日本的法律规则和经营环境，搭建符合要求的运营框架 选型建议： 选择可以联动中日资源的专业团队，既能够帮助企业把握日本的监管要求，也能够从中国企业的需求出发，搭建适配的法律框架，对接日本当地资源，帮助企业快速落地业务。

**纠纷争议解决阶段

　　需求核心： 高效推进跨境程序，妥善处理跨境证据和程序衔接问题，维护自身权益 选型建议： 选择有中日资源联动能力的专业团队，能够协调双方法律机构，优化证据梳理提交流程，高效推进争议解决程序。