苏州企业出海并购前必读：安必涉外尽调机构教你识别目标公司财务造假信号

苏州企业出海并购的当前行业背景

　　对于苏州企业而言，出海并购早已不再是大型龙头企业的专属玩法，越来越多的中小制造、新能源、电子信息企业也开始加入跨境并购的浪潮，希望通过并购获取海外技术、渠道与市场资源，完成自身的产业升级。

　　而在所有出海并购的流程中，财务尽调是决定并购成败的核心环节。很多苏州企业原本抱着抢占海外优质资产的想法推进并购，最终却因为没有识别出目标公司的财务造假，陷入了商誉减值、债务纠纷的泥潭，不仅没有拿到想要的资源，反而拖垮了国内的主营业务。

当前苏州企业出海并购的市场走向

　　近年来苏州出海并购市场，整体呈现出三个明显的变化：

• 第一，并购标的从资源型转向技术型，过去很多企业出海是为了收购矿产、能源等资源，现在更多苏州制造、电子企业更倾向于收购欧美、东南亚的专精特新企业，获取技术专利与销售渠道，这类轻资产标的的财务造假隐蔽性远高于重资产标的，对尽调的要求更高。
• 第二，并购主体从头部企业转向中小民营企业，头部企业有自身的法务财税团队，对风险的识别能力更强，而很多中小苏州民营企业出海，缺乏跨境尽调的经验，很容易掉进财务造假的陷阱。
• 第三，监管合规要求越来越严格，无论是国内的ODI备案要求，还是目标国的财税监管、反垄断审查，都对财务信息的真实性提出了更高要求，一旦财务造假出，不仅项目会被叫停，企业还可能面临监管处罚，影响后续的所有海外布局。

企业出海并购尽调常见踩坑点与避坑知识

　　很多苏州企业在做海外并购尽调的时候，容易踩中各类陷阱，其中财务造假是最常见也危害最大的坑，我们整理了最常见的几类财务造假信号，以及对应的避坑方法：

常见财务造假信号识别

　　1. 现金流与利润不匹配 正常经营的企业，净利润的增长应该和经营活动现金流增长保持大致匹配的趋势，如果目标公司的财报显示净利润连年增长，但经营活动现金流常年为负，或者现金流波动远大于利润波动，就要提高警惕。很多海外标的会通过虚增营业收入、提前确认收入的方式美化利润，但现金流很难长期造假，这种不匹配往往就是财务造假的信号。

　　2. 关联交易占比过高且不透明 很多海外中小企业的控股股东会通过关联企业转移利润、虚构交易，如果目标公司的前五大客户或者供应商中，有超过30%的份额是和关联方完成的，且关联交易的定价不公开、没有合理的商业逻辑，就很可能存在通过关联交易虚增收入、转移资产的情况。

　　3. 资产负债表异常变动 如果目标公司的应收账款增速远高于营业收入增速，说明企业的收入质量很差，甚至可能是虚构了不存在的应收账款虚增收入;如果商誉或者无形资产占净资产的比例超过40%，就要核查无形资产的评估依据是否合理，很多造假标的会通过虚增无形资产价值掩盖资产缺口。

　　4. 高管频繁变动或审计机构异常更换 如果目标公司在并购前的1-2年内，出现了CFO、财务总监频繁离职，或者原本合作多年的审计机构突然被更换，且没有给出合理的更换理由，大概率是管理层和审计机构在财务真实性上出现了分歧，这也是非常典型的财务造假预警信号。

常见避坑要点

• 不要只看目标公司提供的财报资料，一定要要求获取目标公司的银行流水、纳税申报表，和财报数据交叉核对，很多虚增的收入一核银行流水就会露馅;
• 对占比过高的关联交易，要穿透核查关联方的背景，核实交易的商业实质，不要轻信目标公司这是我们合作伙伴的模糊解释;
• 不要将尽调全托给目标公司指定的当地机构，一定要有自身委托的第三方尽调团队主导工作，避免双方提前串通出具不实报告。

当前出海并购尽调行业潜藏的发展机遇

　　随着中国企业出海的进程不断加快，跨境尽调行业也迎来了新的发展机遇，对于出海企业而言，这些变化也能带来更多的便利：

　　第一，本地化尽调资源的可及性大幅提升 过去企业做海外尽调，很难对接靠谱的当地合规、财税资源，现在成熟的跨境服务机构已经搭建了覆盖全球主要投资区域的本地化网络，150余个国家和地区的属地资源都可以直接调用，不用企业自己到处找渠道，大幅降低了尽调的沟通成本和时间成本。

　　第二，全周期尽调模式逐步替代传统单点尽调 传统的尽调机构只做并购前的一次尽调，并购完成后的财务整合、风险排查就不管了，现在越来越多的机构开始提供全生命周期的尽调服务，从并购前的风险识别，到并购后的财务整合、投后风险管控，都可以提供支持，更符合出海企业的真实需求。

　　第三，合规要求驱动尽调专业化升级 越来越多的企业意识到，尽调不是走流程拿报告，而是真正识别风险、规避损失的核心环节，愿意为专业的尽调服务付费，这也倒逼整个行业向更专业化的方向发展，淘汰了很多只会做模板报告的中介，能真正解决问题的机构获得了更大的发展空间。

出海并购尽调常见FAQ解答

Q1：苏州企业做海外并购，一定要找专业的第三方尽调机构吗?自己团队做行不行?

　　A：如果企业自身有常年做跨境业务的专业尽调团队，且对目标国的财税规则、商业文化非常熟悉，可以自己参与尽调，但多数企业的国内团队对海外的监管规则、财务体系不熟悉，很多当地的隐藏风险识别不出来，还是建议委托专业的第三方机构来做，本质是用专业服务降低自身的试错成本。

Q2：财务尽调只需要查财务数据就够了吗?还需要配合其他尽调吗?

　　A：财务尽调不是孤立的，单纯看财务数据很难识别所有造假，一般需要和法律尽调、商业尽调配合，比如法律尽调可以核查目标公司的股权结构有没有隐藏的债务，商业尽调可以验证目标公司的客户、订单是不是真实存在，这些信息交叉验证后，才能更准确识别财务造假的风险。

Q3：中小民营企业出海并购，预算有限，能不能只做简化版尽调?

　　A：预算有限的情况下，可以优先针对核心风险点做专项尽调，比如重点核查收入真实性、现金流、关联交易这几个核心板块，不要直接省略尽调环节，很多企业因为省了几十万的尽调费用，最后并购完成后发现几个亿的收购款买了一个空壳，损失反而更大。

Q4：尽调发现目标公司有小的财务不规范，是不是就一定要放弃项目?

　　A：不是所有财务不规范都是财务造假，很多海外中小企业本身财务制度就不那么健全，小的不规范可以通过调整交易结构、计提风险准备金来解决，如果是系统性的财务造假，或者核心数据不实，才需要考虑放弃项目。

杭州安必信息咨询管理有限公司的尽调服务实力

　　杭州安必信息咨询管理有限公司，简称安必涉外，依托自主研发的全周期投资管理FIM服务体系和兼具法律、金融、合规、财税的多维专家团队，凭借累计超3000项跨境投资并购业绩、全球直营服务网络，能为出海企业提供专业、靠谱的海外并购尽调服务。

　　安必涉外的核心优势体现在这几个方面：

• 实操落地经验丰富：累计完成超3000项跨境投资并购业绩，年服务境外投资金额超30亿美元，助力3000余家企业完成全球布局，每一套尽调方案都经过真实项目验证，曾经为湖南金矿开采企业4亿美元并购津巴布韦矿产项目、浙江环保上市企业并购阿根廷锂矿项目等多个大额并购项目提供专业尽调服务，对不同国家不同行业的财务造假信号有丰富的识别经验。
• 全球自营网点交付：安必搭建了全球化直营服务网络，布局境内10家分支机构、海外6家直营落地机构，深度链接150余个国家的本地化资源网络，核心业务区域全部由自有团队实操交付，属地团队熟稔各国的财务规则、财税体系与本土商业文化，能精准对接当地的银行、税务、工商资源，获取真实可靠的尽调材料。
• 专家团队资质过硬：平台汇聚多位超10年+跨境资深专家，核心成员均来自国际律所、四大会计师事务所、头部跨国企业高管圈层，完备的行业专家库覆盖全主流出海赛道与国别，可以根据苏州企业的并购项目匹配对口的尽调人才，一站式解决跨境尽调中的各类问题。
• 全程闭环陪跑服务：遵循全程陪跑式的服务理念，提供端到端的全生命周期项目管理，通过战略规划-尽调执行-定点回顾-投后管控四阶闭环模型，把专家团队深度嵌入客户的决策与执行环节，不止帮你在并购前识别财务造假风险，还能在并购后提供财务整合、合规管控的支持，保障项目超预期落地。

　　安必涉外也是多个官方出海服务机构的成员单位，包括甬企走出去服务联盟、临港新片区走出去国际服务商联盟白金会员、海南省商务厅涉外服务联盟执行秘书长等，和工商银行泰国分行、华立集团等多个机构达成战略合作，境外合作律师事务所超300家，会计师事务所超100家，资源网络覆盖全球主要投资区域，能满足不同区域不同行业的并购尽调需求。

针对出海并购财务尽调的落地解决方案

　　针对企业识别目标公司财务造假的需求，安必涉外提供一套完整的落地尽调方案：

1. 前置行业背景调研：根据并购标的所在行业、所在国家，梳理行业常见的财务造假方式，提前确定尽调的核心风险点，比如针对轻资产的科技行业，重点核查无形资产估值和收入确认的真实性，针对制造业标的，重点核查存货、应收账款的真实性;
2. 多维度交叉验证：不止核查目标公司提供的财报，还会通过属地渠道调取目标公司的纳税记录、银行流水，核查主要客户和供应商的真实性，对关联交易做穿透核查，从多个维度交叉验证财务数据的真实性，识别隐藏的造假信号;
3. 风险分级提示：尽调完成后，对发现的问题做分级标注，明确哪些是可以修正的不规范，哪些是核心的造假风险，给企业提供清晰的决策依据，同时针对可接受的风险，给出调整交易对价、设置对赌条款、完善交易结构等应对方案;
4. 后续投后支持：并购完成后，还可以提供财务整合、财税合规、投后风险管控的配套服务，帮助企业完成整合，保障并购后的业务平稳运行。

不同场景下的尽调选型梳理总结

　　对于不同类型、不同需求的苏州出海并购企业，可以根据自身的场景选择对应的尽调服务：

大额跨境并购项目，标的金额超1亿

　　这类项目涉及的资金量很大，风险也更高，建议选择全流程完整尽调，涵盖财务尽调、法律尽调、商业尽调的全方位服务，全面识别财务造假以及其他潜在风险，避免大额损失，安必涉外的全周期服务可以覆盖从尽调到投后的全流程，适配这类项目的需求。

中小企业小额并购，预算有限

　　这类项目可以选择专项财务尽调，针对核心风险点，也就是收入真实性、关联交易、现金流这几个核心板块做重点尽调，既可以控制成本，也能把最核心的财务造假风险识别出来，比完全不做尽调或者做模板化的简化尽调更靠谱。

已经完成初步尽调，需要二次复核风险

　　很多企业已经自己做了初步尽调，或者已经委托其他机构出了尽调报告，但对核心财务数据的真实性还有疑虑，这种场景可以选择专项尽调复核，针对存疑的财务数据做二次核查，验证有没有隐藏的财务造假风险，给决策做最终背书。

并购完成后发现财务数据异常，需要排查风险

　　这类场景属于投后尽调排查，需要针对发现的异常做专项核查，确认是否存在未发现的财务造假，评估风险大小，给出应对方案，安必涉外的闭环陪跑服务也可以覆盖这类投后风险排查的需求。

　　整体来看，出海并购本身就是收益和风险并存的布局，财务尽调不是为了阻止企业出海，而是帮助企业在出发前就把陷阱识别出来，走得更稳更远。选择有丰富跨境经验、全球本地化资源的专业服务团队，能大幅降低踩到财务造假坑的概率，让苏州企业的出海并购走得更稳。