上海艾瑞市场咨询股份有限公司与海盐山水文旅主题乐园开发有限公司等服务合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民事判决书

（2019）京0105民初87403号

当事人信息

原告：上海艾瑞市场咨询股份有限公司，住所地上海市青浦区华青南路481-485号1204室。法定代表人：杨伟庆，董事长。委托诉讼代理人 ：陈晓，男，1984年9月12日出生，汉族，上海艾瑞市场咨询股份有限公司职员，住上海市徐汇区。被告一：山水文旅投资(北京)有限公司,住所地北京市朝阳区周庄山水文园202号楼1层103内（01）。法定代表人：史贵云，董事长。委托诉讼代理人：肖瑶，女，1986年12月6日出生，汉族，山水文园凯亚房地产开发有限公司职员。委托诉讼代理人：姜涛，男，1977年8月5日出生，汉族，山水文园凯亚房地产开发有限公司职员。被告二：海盐融创乐园有限公司（原名称为海盐山水文旅主题乐园开发有限公司），住所地浙江省嘉兴市海盐县武原街道兴业路东、谢家路西银都大厦主楼2101-1室。法定代表人：周鼎易，董事长。委托诉讼代理人：朱凤瑶，女，1991年1月1日出生，汉族，海盐融创乐园有限公司职员，住浙江省海盐县秦山街道长川坝社区。

审理经过

原告上海艾瑞市场咨询股份有限公司（下称艾瑞公司）与被告山水文旅投资(北京)有限公司（下称山水文旅公司）、海盐山水文旅主题乐园开发有限公司（下称海盐山水公司）服务合同纠纷一案，本院于2019年11月8日立案后，在审理过程中，依法转为普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈晓，山水文旅公司的委托诉讼代理人肖瑶，海盐山水公司的委托诉讼代理人朱凤瑶均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告方诉求

艾瑞公司向本院提出诉讼请求：1、判令山水文旅公司和海盐山水公司共同向我方支付合同款12万元；2、判令山水文旅公司和海盐山水公司共同向我方支付逾期付款违约金，以12万元为基数，自2017年11月24日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2019年8月20日起至实际清偿欠款之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的中间市场报价利率计算。事实与理由：艾瑞公司与山水文旅公司于2017年6月28日签订《浙江海盐六旗项目人工智能板块专项市场调研服务合同》（下称《服务合同》），约定艾瑞公司为山水文旅公司提供项目专项市场调研服务并提供调研报告，合同价款为固定总价24万元，在履行合同过程中，经我公司与山水文旅公司、海盐山水公司协商一致，山水文旅公司将合同项下的权利义务均转让给了海盐山水公司。实际上该两个公司存在“人格混同”，山水文旅公司的付款义务并不能免除。我公司已经按照合同约定提供了相应服务，但尚未收到全部合同款项，尚欠12万元。虽经我公司以各种形式多次催要，山水文旅公司、海盐山水公司至今仍未付款。为了维护自身合法权益，我公司诉至法院。

被告方答辩

山水文旅公司辩称：不同意艾瑞公司的诉讼请求。我们三方已经通过签订《补充协议》的形式将《服务合同》项下的权利义务全部转让给了海盐山水公司，后续合同履行主体已经变更为了海盐山水公司，与我公司无关，我公司不应该支付合同款项及违约金。海盐山水公司辩称：与艾瑞公司签订《服务合同》的是山水文旅公司，艾瑞公司、山水文旅公司所述的合同主体变更一事我方从来没有接受过，我方不应当承担合同义务。并且艾瑞公司交付的只是调研报告初稿，并非《服务合同》约定的终稿，难以认定其已经完成了合同义务，此种情况下我公司有权拒绝付款。

法院查明

双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月28日，艾瑞公司（乙方）与山水文旅公司（甲方）签订《服务合同》，约定：乙方负责浙江海盐六旗项目人工智能板块专项市场调研服务并提供调研报告，工作周期56日历天，开始日期按甲方要求，服务成果要求提供终稿文件纸质版A3文本8份，同时提供电子文件；合同价款为固定总价24万元，合同签订生效后30日内，甲方向乙方支付合同总价的50%作为预付款，乙方完成全部工作内容，提交成果并经甲方书面确认合格后，甲方向乙方支付合同余款。2017年12月11日，山水文旅公司（甲方）、艾瑞公司（乙方）与海盐山水公司（丙方）签订《补充协议》-合同主体变更（权利义务转让协议），约定：经三方友好协商，同意将原《服务合同》的甲方变更为本协议丙方，即将应由甲方承担的权利义务全部转让至丙方，自转让之日起，乙方应向本协议丙方履行原合同的所有权利义务，甲方享有的所有权利和义务由本协议丙方继续享有和履行；原合同中甲方对乙方已经履行的一切义务，视为丙方对乙方已履行，乙方对此无异议；本协议生效之日，即为转让之日，该协议与原合同不一致的地方，以本协议为准；本协议自甲、乙、丙三方加盖公章或合同之章之日起生效。上述三方主体均在合同尾部加盖了合同专用章。2017年11月3日，艾瑞公司向海盐山水公司开具了总金额为24万元的“服务费”发票。2017年12月14日，海盐山水公司向艾瑞公司支付12万元。另查，海盐山水公司于2020年6月9日变更企业名称为海盐融创乐园有限公司。庭审中，艾瑞公司提交己方职员与山水文旅公司对接人发送调研报告初稿、项目结束确认函等材料的往来邮件及邮件所附文件，欲证明山水文旅公司对交付的工作成果没有提出任何修改意见，且对项目结束确认函进行了确认，视为其接受了工作成果，调研报告初稿应当认定为终稿。山水文旅公司、海盐山水公司对上述证据的证明目的不予认可。艾瑞公司提交《催款函》及收件人分别为山水文旅公司、海盐山水公司的快递凭证，欲证明曾多次催款。山水文旅公司、海盐山水公司对上述证据的证明目的不予认可，称从未收到过，艾瑞公司提供的快递凭证上也没有签收记录。

法院认为

本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。当事人一方经对方同意，可以将合同中权利义务一并转让给第三人。本案中，上海艾瑞、山水文旅公司签订的《服务合同》系双方真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，系合法有效，双方均应当按照约定全面履行合同义务。在该合同履行过程中，双方与海盐山水公司以签订《补充协议》的形式，将《服务合同》山水文旅公司的权利义务一并转让给了海盐山水公司。《补充协议》经三方协商一致达成，且具备了约定的生效要件，亦系合法有效。该协议生效后，山水文旅公司即退出了《服务合同》。艾瑞公司虽称山水文旅公司与海盐山水公司存在“公司人格混同”，但就此未举证，本院不予采信，其主张山水文旅公司对合同款项承担连带给付义务无依据，本院不予支持。关于艾瑞公司是否已经按照合同约定交付了工作成果，结合双方在《服务合同》中的约定、邮件往来的内容、艾瑞公司已经向海盐山水公司开具全部合同价款发票、海盐山水公司收到发票后已经支付了部分款项等事实和情节，本院可以认定，海盐山水公司在概括承受《服务合同》项下相关权利义务后，已以实际行动对艾瑞公司已完成《服务合同》项下的义务进行了确认，故关于艾瑞公司要求山水文旅公司支付合同余款的诉讼请求，本院应予支持。关于艾瑞公司主张的逾期付款违约金，考虑到上海艾瑞公交付的工作成果与合同约定的形式、内容均有不一致之处，且其并未提交完整、有效的催款证据，故关于其该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第八十九条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：

裁判结果

一、被告海盐融创乐园有限公司于本判决生效之日起七日内向原告上海艾瑞市场咨询股份有限公司支付120 000元；二、驳回原告上海艾瑞市场咨询股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2898元，由原告上海艾瑞市场咨询股份有限公司负担898元（已交纳），由被告海盐融创乐园有限公司负担2000元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员及陪审员

审判员吴玲

裁判日期

二零二零年九月二十四日

书记员及法官助理

书记员穆静茹