封耀毅与广州雍华慧妮美容有限责任公司、江映华合同纠纷一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院

民事判决书

（2018）粤0113民初6293号

当事人信息

原告：封耀毅，男，1979年6月19日出生，汉族，住广东省化州市。委托诉讼代理人：封华清，系北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭亚娟，系北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：广州雍华慧妮美容有限责任公司，住所地广东省广州市番禺区大石街礼村新光快速路大石地铁站B出口自编1号WE208。法定代表人：江映华。被告：江映华，女，1976年10月6日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。

审理经过

原告封耀毅诉被告广州雍华慧妮美容有限责任公司（以下或简称美容公司）、江映华合同纠纷一案，本院受理后，依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。在本案审理过程中，本院根据原告封耀毅的申请依法追加了江映华作为本案的被告参加诉讼。原告封耀毅的委托诉讼代理人郭亚娟、封华清，被告美容公司的法定代表人即被告江映华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉求

原告封耀毅向本院提出诉讼请求：1.被告向原告清偿借款本金1680000元；2.被告向原告支付利息100800元（按年利率百分之六自2017年8月15日暂计至2018年8月14日，后续按年利率百分之六计算至清偿之日止）；3.被告承担本案全部诉讼费用。其后，原告变更诉讼请求如下：1.解除原告与被告美容公司签订的《雍华慧妮美容分店合作经营协议》；2.被告美容公司向原告返还投资款1680000元，两被告承担连带责任；3.两被告共同承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：被告美容公司因资金周转问题于2017年8月15日向原告提出借贷，原告于2017年8月21日将借款通过银行转账至被告指定的账户，经原告多次催促，被告拒不清偿本金1680000元。被告江映华是被告美容公司的法定代表人，且被告江映华是该公司的大股东，占%股权且未完全履行出资义务，应承担责任。其后，原告变更事实与理由如下：原告与被告美容公司签订合作经营协议，合作期间，被告美容公司未按协议履行相应义务，致使合同目的无法实现，据协议约定，合作期满原告可收回投资款，被告江映华应与被告美容公司承担连带责任。因当事人在立案后才向代理人提交上述经营协议，故变更诉讼请求。

被告答辩

被告美容公司、江映华辩称，2018年6月，两被告与原告约定原告投资168万元，被告美容公司就把番禺区市桥钻汇广场的广州雍华慧妮美容钻汇店给原告，无须再返还原告投资款。被告江映华作为法定代表人不应作为本案被告参加诉讼，不应承担本案相关责任。

本院查明

本院经审理认定事实如下：被告美容公司系从事居民服务业的有限责任公司（自然人投资或控股），被告江映华系该公司登记的法定代表人及股东之一。2017年8月15日，原告（乙方）与被告美容公司（甲方）签订《雍华慧妮美容分店合作经营协议》，其中约定甲、乙双方投资合作经营雍华慧妮市区开两间分店，合作范围是甲乙双方投资两间分店，地址为广州市区内两间旺店铺；合作期限一年，自2017年8月15日至2018年8月15日，合作期满后乙方可收回投资款，甲乙双方友好协商续签事宜；甲方为合作事宜提供品牌、商标、管理经验、渠道资源，全方位管理；乙方为合作事宜提供投资资金，乙方不参与店务的日常经营管理，也不参与公司经营管理、员工分配管理、产品仪器分配管理等；双方投资合作经营的两间分店投资额为人民币168万元，签订合同日起三日内打款（乙方不负责任何亏损）；乙方投资合作经营的雍华慧妮分店投资额为人民币168万元；甲乙方商定分红第一年季度分红一次，分红日为次月30日；乙方知悉投资可能存在的风险，并保证出资款项的及时，并不得在中途撤回资金，除该笔投资款所开店众筹出去之后，乙方可选择收回该店投资成本。2017年8月21日，原告通过银行转账向被告美容公司在上述协议中指定的账户支付了168万元。被告美容公司亦于庭审中确认已收到该款项。庭审中，原告主张上述协议履行过程中，其不参与经营，被告美容公司未向其公开财务数据，也未支付分红，合同期满后，其曾与被告协商返还投资款不成，并向被告邮寄律师函，但被拒收；对此原告主要提供了落款日期为2018年8月23日的《律师函》（显示主要内容为原告通知被告美容公司双方签订的《雍华慧妮美容分店合作经营协议》已到期终止，不再续签，并要求被告美容公司自收到该函之日起2日内向原告返还168万元投资款）及邮寄凭证（显示该函于2018年8月29日因收件人不在指定地址被退回）予以证明。被告对上述证据真实性确认，但主张上述协议签订后，原告知道开分店的情况，因未产生利润，故未支付分红给原告，据约定需把两分店的股权转让出去，收回本金后才可收回投资款，且其未收到该律师函，也未与原告沟通过律师函上的内容，原告之前未向其主张过返还投资款。原告还主张被告江映华占有被告美容公司的大部分股权，且未完全履行出资义务，应对被告美容公司的债务承担连带责任；对此提供了日期为2017年4月1日的广州雍华慧妮美容有限责任公司章程（其中记载被告江映华的出资数额为万元，出资时间2055年12月31日）予以证明。被告对此章程真实性认可，但主张被告江映华已实际履行出资义务。另外，被告于庭审中抗辩称原、被告曾签订书面协议约定被告美容公司将广州雍华慧妮美容钻汇店转让给原告以抵销投资款168万元，原告于2018年6月底接手该钻汇店，并于7月5日停止对该店经营，此系原告自动放弃经营权，被告美容公司无须再承担返回原告投资款168万元的责任。对此主张，被告主要提交以下证据：1.手机上显示的“唐413”发送的微信聊天截图（显示“唐413”与“雍华慧妮顾问韦青媚”2018年6月23日至7月2日期间的部分聊天记录，其中“雍华慧妮顾问韦青媚”于7月2日陈述“目前这间店的经营权在股东封总那里……他昨晚决定5号不交租暂停营业了”）。2.韦青媚与被告美容公司签订的劳动合同复印件（显示合同期限自2017年7月27日至2020年7月26日，工作内容为美容顾问）。3.证人唐某的出庭作证（证人唐某在庭上陈述，其原为被告美容公司的运营总监并于2018年8月离职，钻汇分店为被告美容公司的直营店，原告为该分店的股东，韦青媚原为该分店的美容顾问，在原告接手该分店后也离职了；被告美容公司于2018年7月份出现经营问题，其打算接手钻汇分店经营，但原告不同意，并当面陈述该店为原告的，且该分店的员工全都认识原告；2018年6月其与原告、被告江映华三人在被告美容公司执行董事办公室，听到原告与被告江映华当场口头达成协议被告江映华将钻汇分店交由原告经营，需原告支付该店员工工资及店铺租金，以抵销168万元投资款，如原告不接手该店就由其接手经营，当时双方有草拟书面协议，但不清楚两人是否签名；2018年6月原告接手了钻汇分店，韦青媚通过电话或微信告诉其，原告曾发放钻汇分店员工部分工资及缴纳铺租，再之后听说该店已停止营业并转手他人经营）。另外，被告于庭审中确认其陈述的双方其后签订的变更协议已遗失，无法提供。原告对上述抗辩及证据均不予确认，并主张其未承接相关分店，未支付过该店员工工资及铺租，也不认识唐某、韦青媚，双方未达成过以店铺经营权抵销投资款168万元的约定。此外，原、被告于庭审中均明确表示同意解除上述《雍华慧妮美容分店合作经营协议》。

本院认为

本院认为，原告与被告美容公司签订的《雍华慧妮美容分店合作经营协议》，不违反法律法规强制性规定，合法有效。现原、被告均在庭审中表示同意解除上述协议，故对于原告要求解除原告与被告美容公司签订的《雍华慧妮美容分店合作经营协议》的诉讼请求，本院予以支持。根据《雍华慧妮美容分店合作经营协议》的约定，合同期限至2018年8月15日，合作期满后原告可收回投资款项。上述协议至庭审时已期满，现原告按约定主张被告美容公司返还投资款1680000元，本院予以支持。关于被告抗辩称双方曾约定需把分店的股权转让出去且收回本金后原告才可收回投资款，未能提供相关证据予以证明，本院不予采信。关于被告抗辩称曾签订书面协议约定被告美容公司将广州雍华慧妮美容钻汇店转让给原告以抵销投资款1680000元，仅提供上述微信聊天截图及证人证言等不足以证明该主张，亦未能提供其所述的相关变更后的书面协议等其他证据予以印证，且原告对此不予确认，故本院对该项抗辩不予支持。另外，原告仅提供上述公司章程未能证明被告江映华未完全履行出资义务，其主张被告江映华承担涉案责任，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

判决结果

一、解除原告封耀毅与被告广州雍华慧妮美容有限责任公司签订的《雍华慧妮美容分店合作经营协议》；二、被告广州雍华慧妮美容有限责任公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告封耀毅返还投资款1680000元；三、驳回原告封耀毅的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19920元（原告封耀毅已预交），由被告广州雍华慧妮美容有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

合议庭

审判长李淑萍人民陪审员何蕴华人民陪审员吴健周

判决日期

二零一九年五月三十日

书记员

书记员张晴