袁广华与杭州金妍美容管理有限公司、张惠花装饰装修合同纠纷一审民事判决书

浙江省杭州市拱墅区人民法院

民事判决书

（2019）浙0105民初7801号

当事人信息

原告：袁广华，男，汉族，1976年11月16日出生，住江苏省宝应县。委托诉讼代理人：赵广林，浙江戴俊律师事务所律师。被告：杭州金妍美容管理有限公司，住所地杭州市拱墅区。法定代表人：张惠花。被告：张惠花，女，汉族，1983年4月2日出生，住浙江省平湖市。被告：杭州喜悦星动投资管理合伙企业（有限合伙），住所地杭州市余杭区。执行事务合伙人：胡晓飞。委托诉讼代理人：韦晶，上海申浩（杭州）律师事务所律师。被告：杭州商储股权投资基金管理有限公司，住所地杭州市西湖区。法定代表人：林赞伟。

审理经过

原告袁广华诉被告杭州金妍美容管理有限公司（以下简称金妍美容）、张惠花、杭州喜悦星动投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称喜悦星动）、杭州商储股权投资基金管理有限公司（以下简称商储投资）装饰装修合同纠纷一案，于2019年6月13日向本院起诉，经诉前调解不成，本院于2019年8月8日立案受理，依法适用普通程序，于2019年12月16日公开开庭进行了审理。原告袁广华的诉讼代理人赵广林和被告喜悦星动的诉讼代理人韦晶到庭参加诉讼。被告金妍美容、张惠花、商储投资经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告方诉求

原告袁广华向本院提出诉讼请求：1、判令被告金妍美容向原告支付工程款47000元，并自立案之日起按银行同期贷款基准利率计算利息至本息付清止；2、判令被告张惠花、喜悦星动、商储投资对被告金妍美容不能清偿部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；3本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告和被告金妍美容签订了《修补协议》约定包工包料负责被告金妍美容的建筑内外修补事宜，时间自2017年7月27日开工至2017年8月6日竣工，并列明《绿地.中央广场SPACE会所室内修补项目清单》，合同总价68000元，已支付34000元。2018年6月28日，被告金妍公司林赞伟向原告出具《情况说明》“今我司（别名金妍美容管理有限公司）于2017年9月20日请袁工（袁广华）施工绿地4号楼，因消防整改的工程款项共计17000元，并于2017年9月2日至9月22日分别支付了1000及3000元，剩余尾款13000元，特此说明，另外，原来让后勤经手68000元的施工合同，已支付34000元。剩余尾款34000元，经协商，我司于2018年10月份支付尾款”。但被告金妍美容并未按约定支付报酬，至今被告金妍美容尚欠13000元消防整改的报酬，及34000元的欠费。被告金妍美容再无支付任何款项，因被告张惠花、喜悦星动、商储投资系被告金妍美容的持股股东，原告依据公司法司法解释三第13条规定，向贵院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。

被告方答辩

被告喜悦星动辩称，一、答辩人喜悦星动不应列为本案被告。根据现有原告提交的证据，其与金妍美容签订《修补协议》，随后产生纠纷。答辩人不是该合同的相对人，从未与原告接触，也未和原告发生合同法律关系。本案的合同相对人是金妍美容，原告将答辩人列为被告无法律依据。答辩人不是本案适格被告。二、答辩人无法定义务对原告承担补充赔偿责任。答辩人在2017年7月19日前缴纳224万元金妍美容认缴款。2017年11月10日答辩人即与张惠花、商储投资签订《杭州金妍美容管理有限公司股权转让协议》，将答辩人持有的金妍美容15%股权作价224万元全部转让给张惠花。答辩人早已不是金妍美容持股股东。金妍美容依据《公司法》第七十三条规定，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出租额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。答辩人多次要求金妍美容变更，其均不作为。金妍美容违反公司法规定，也严重损害了答辩人的合法权利，应当承担据此不作为的法律后果。被告金妍美容、张惠花、商储投资未到庭应诉、答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告袁广华提交的《情况说明》《修补协议》《绿地.中央广场SPACE会所室内修补项目清单》《杭州金妍美容管理有限公司章程》《杭州金妍美容管理有限公司章程修正案》《股东（发起人）出资情况》《公司登记基本情况》等证据，及被告喜悦星动提交的《杭州金妍美容管理有限公司股权转让协议书》、对公账户交易明细、补制回单证明等证据，经审核均系原件，本院对真实性予以认定。

法院查明

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月、8月间，袁广华为金妍美容位于绿地.中央广场SPACE会所室内修补项目进行施工，约定总价款68000元。2018年6月28日，林赞伟出具《情况说明》一份，载明：“今我司（杭州金妍美容管理有限公司）于2017年9月2日请袁工（袁广华）施工绿地4号楼因消防整改的工程款项共计17000（壹万柒仟元整），并于2017年9月2日及9月22日分别支付1000元及3000元。剩余尾款13000（壹万叁仟元整）。特此说明。另外，原来祝夏勤经手68000元的施工合同，已支付34000元，剩余尾款34000元（叁万肆仟元整）。经协商，我司于2018年10月份支付尾款。”另查明，金妍美容于2016年10月28日成立，成立时公司章程记载的股东为林赞伟、张惠花，分别认缴出资200万元、1800万元。2017年7月7日，股东变更登记为张惠花、喜悦星动、商储投资，分别认缴出资1580万元、300万元、120万元。其中喜悦星动持股比例为15%。喜悦星动分别于2017年6月8日、2017年7月3日、2017年7月11日、2017年7月19日支付给金妍美容出资款45万元、100万元、55万元、24万元，合计224万元。2017年11月10日，喜悦星动作为甲方、转让方，与乙方、受让方张惠花、丙方、关联方商储投资签订《杭州金妍美容管理有限公司股权转让协议》一份，将其持有的金妍美容15%股权转让给张惠花。并约定，本协议生效之日即为股权转让之日，公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并在10日内向登记机关申请相关变更登记。但之后喜悦星动、张惠花未向公司登记机关申请办理股东变更登记手续。又，本院立案执行的（2019）浙0105执626号、（2019）浙0105执1052号案件，被执行人为金妍美容。该两案经本院穷尽执行措施无财产可供执行，本院均裁定终结本次执行程序。

法院认为

本院认为，袁广华根据林赞伟出具的《情况说明》等证据，主张金妍美容尚欠其工程款47000元。根据该《情况说明》的记载，林赞伟确认金妍美容尚欠袁广华工程款47000元。因林赞伟系商储投资的法定代表人，而商储投资系金妍美容的股东，本院有理由相信林赞伟该行为系职务代理行为。而金妍美容经本院合法传唤亦未对袁广华诉称的事实提出异议。故本院认定金妍美容尚欠袁广华工程款47000元。因此，袁广华请求金妍美容支付工程款47000元并支付利息的诉讼请求，本院依法予以支持。但利息自2019年8月20日起应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。根据金妍投资的章程，其股东认缴出资的到位时间为2036年10月。虽在公司注册资本认缴制下，股东享有期限利益，但金妍美容作为被执行人的案件，经本院穷尽执行措施无财产可供执行，金妍美容已具备破产原因。但金妍美容既不向人民法院申请破产，又不向袁广华清偿本案到期债务，张惠花、商储投资作为股东也未举证证明已完全履行出资义务，故袁广华请求张惠花、商储投资在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，本院予以支持。根据公司登记机关的记载，喜悦星动亦系金妍投资的股东，认缴出资300万元，到位时间为2036年10月。根据喜悦星动举证，其已实际出资224万元。虽根据喜悦星动提交的股权转让协议书，其持有的金妍美容15%股权已经转让给张惠花，但因双方并未向公司登记机关办理股权变更登记，该节股权转让的事实不能对抗作为善意相对人的袁广华。袁广华请求喜悦星动在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，本院亦予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、杭州金妍美容管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付袁广华工程款47000元，并支付自2019年8月8日起工程款清偿之日止的利息[以47000元为基数，2019年8月19日之前按中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算]；二、对杭州金妍美容管理有限公司上述第一项债务的不能清偿部分，张惠花、杭州喜悦星动投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州商储股权投资基金管理有限公司分别在1580万元、76万元、120万元范围内承担补充赔偿责任；三、驳回袁广华的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费975元，由杭州金妍美容管理有限公司负担，张惠花、杭州喜悦星动投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州商储股权投资基金管理有限公司分别在1580万元、76万元、120万元范围内承担补充赔偿责任。原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。

审判员及陪审员

审判长姜新农人民陪审员张更泗人民陪审员王春英

裁判日期

二零二零年三月十日

书记员及法官助理

法官助理贾昱泓代书记员陈晓玲