上海申中石油化工有限公司与雪佛龙(中国投资有限)公司上海分公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2007）沪二中民四(商)终字第390号

上诉人(原审原告)上海申中石油化工有限公司。法定代表人刘国栋，总经理。委托代理人凌代坤，上海市金石律师事务所律师。被上诉人(原审被告)雪佛龙(中国)投资有限公司上海分公司。负责人CHAOBENYIBENN，总经理。委托代理人安晓地、赵克峰，北京市安伦律师事务所律师。被上诉人(原审被告)雪佛龙(天津)润滑油有限公司。法定代表人施托邦，董事长。委托代理人安晓地、赵克峰，北京市安伦律师事务所律师。

上诉人上海申中石油化工有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2006)虹民二(商)初字第961号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：2003年1月27日、3月26日、9月22日、2004年4月20日，上海申中石油化工有限公司(以下简称“上海申中公司”)先后与雪佛龙(中国)投资有限公司上海分公司(以下简称“雪佛龙上海分公司”)签订《供货协议》一份、《购销合同》三份、《授权经销商协议》一份，约定：上海申中公司在上海等地担任雪佛龙上海分公司产品的非独家授权经销商，如果上海申中公司发现所订购的“产品”有任何不合规格之处，上海申中公司应在其发现上述情况之后的24小时之内提出书面报告，以便及时解决和处理等等。根据这些合同，上海申中公司共从雪佛龙上海分公司处购得“加德士添加剂”7,235箱(每箱6瓶、350毫升／瓶、在包装纸箱内标注有包装日期，但每瓶上未标注日期)，并向雪佛龙上海分公司给付全部货款1,910,040元。2005年8月8日，应上海申中公司要求，雪佛龙上海分公司出具《产品证明》一份，内容为：“‘加德士添加剂’在包装严密无漏气的情况下，质保期为三年”。此后，上海申中公司多次致函雪佛龙上海分公司、雪佛龙(天津)润滑油有限公司(以下简称“雪佛龙天津润滑油公司”),声称“‘加德士添加剂’是三无产品,被工商局和技术监督局扣押调查”,要求雪佛龙上海分公司同意上海申中公司将剩余产品退货并赔偿上海申中公司损失。因双方意见不一致，上海申中公司于2005年12月23日诉至原审法院，要求雪佛龙上海分公司、雪佛龙天津润滑油公司退还货款、接受上海申中公司退货并赔偿上海申中公司运费和仓储费损失。2006年6月19日，上海申中公司以需要调查新证据为由申请撤诉。同日，原审法院裁定准许上海申中公司撤回起诉。2006年9月12日，上海市石油化工产品质量监督检验站在对上海申中公司提供的“加德士添加剂”的外包装以目测方式进行检验后出具检验报告一份，检验结论为：“样品外包装无生产日期、产品编号、保存期的标志，不符合GB19592－2004标准(注：即《车用汽油清净剂》国家标准)第6条规定的要求”。2006年9月30日，上海申中公司将该检验报告作为证据，再次诉至原审法院，要求撤销上海申中公司与雪佛龙上海分公司签订的《授权经销商协议》、《供货协议》和《购销合同》，雪佛龙上海分公司、雪佛龙天津润滑油公司共同接受上海申中公司退回“加德士添加剂”产品4,000箱，同时返还上海申中公司货款1,056,000元，赔偿上海申中公司运费6,400元、截止到2006年8月的仓储费9万元、检测费200元。原审法院另查明：“加德士添加剂”的原产地在美国，其主要功能是清洁机动车燃油系统，清除燃油喷嘴、化油器、进气阀和燃烧室中的沉积物等等。

原审法院认为：上海申中公司、雪佛龙上海分公司签订的《授权经销商协议》、《供货协议》和《购销合同》是各方当事人的真实意思表示，对双方均有相应约束力。虽然雪佛龙上海分公司提供的“加德士添加剂”仅在包装纸箱内标注了包装日期，不符合《石油产品包装、贮运及交货验收规则》要求在每一容器上标明包装日期之要求，但是由于上海申中公司收货后既未在合同约定的24小时内提出异议，又在此后进行了部分销售，因此雪佛龙上海分公司、雪佛龙天津润滑油公司提供的“加德士添加剂”应当视为符合上海申中公司、雪佛龙上海分公司在合同中约定的要求。上海申中公司提供的《检验报告》依据《车用汽油清净剂》国家标准作出，此规定于2005年5月1日开始实施，所以此国家标准不应适用于此前签订并已履行完毕的本案合同。上海申中公司以雪佛龙上海分公司销售未标注保质期的不合格产品为由要求退货、还款并赔偿损失，理由不能成立。雪佛龙上海分公司交付的“加德士添加剂”存在的未在每一容器上标明包装年、月、日之瑕疵，上海申中公司作为经销商应在销售时予以弥补，由此产生的费用也由上海申中公司自行承担。据此，原审法院作出如下判决：驳回上海申中石油化工有限公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币16,143元，由上海申中石油化工有限公司负担。

原审判决后，上诉人上海申中公司不服，向本院提起上诉称：“加德士添加剂”作为一种消耗品，该产品应有保质期，目前市场上同类的产品均标明保质期，雪佛龙上海分公司作为生产商和代理商亦有义务标明。雪佛龙上海分公司有义务向上海申中公司说明产品是有保质期的，以尽到其如实告知的义务，而雪佛龙上海分公司、雪佛龙天津润滑油公司均未告知该项重大事实，导致上海申中公司作出错误的商业决策，购买大量的产品。由于销售方存在欺诈行为，故双方所签订的合同系可撤销合同。请求法院撤销原审判决，支持上海申中公司的原审诉讼请求。

被上诉人雪佛龙上海分公司辩称：对于系争的产品，雪佛龙上海分公司在双方签订合同时并没有隐瞒重大事实,上海申中公司在合同明示的24小时验货期限内未就产品提出任何异议，意味着其以默示的方式认可系争产品符合法律规定及合同约定。国家关于石油产品没有任何法律规定要求标明保质期，按照惯例石油产品没有固定的保质期。即使上海申中公司认为雪佛龙上海分公司存在合同欺诈，其行使撤销权已超过法律规定的一年的除斥期间。请求法院维持原判，驳回上诉人上海申中公司的上诉请求。被上诉人雪佛龙天津润滑油公司同意雪佛龙上海分公司的上述辩称意见。

本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，雪佛龙上海分公司与上海申中公司签订的《供货协议》、《购销合同》及《授权经销商协议》，系当事人真实意思的表示，依法成立，应确认真实有效，当事人应依约履行。在合同履行过程中，上海申中公司在接受合同约定的所有货物并给付相应货款1,910,040元后，认为雪佛龙上海分公司、雪佛龙天津润滑油公司未在系争商品上标注生产日期及保质期，故意隐瞒重大的事实，存在重大欺诈行为，故双方所签订的合同属于合同法上可撤销合同，要求撤销双方所签合同。根据我国法律的规定，欺诈行为的构成需同时具备以下三个条件，即有欺诈的故意，实施了欺诈行为，受欺诈人因欺诈而陷入错误。本案中，双方在合同中约定，如果上海申中公司发现所订购的产品有任何不合规格之处，上海申中公司应在其发现上述情况之后的24小时之内提出书面报告，商品标识应属较为明显且易识别的内容，上海申中公司对于交付的货物并未提出任何异议，而系争产品的标识并未违反当时法律法规对相关产品标注保质期的规定。鉴于上海申中公司未能提供相关证据证明雪佛龙上海分公司、雪佛龙天津润滑油公司在销售过程中存在欺诈的事实，且该产品亦不存在质量问题，故本院对上海申中公司以销售过程中存在欺诈行为为由要求撤销双方所签合同的主张不予支持，原审法院的处理并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币15,元，由上诉人上海申中石油化工有限公司负担。本判决为终审判决。

审 判 长　　马昌骏代理

审 判 员　　杨喆明代理

审 判 员　　肖光亮

二○○七年八月十七日

书 记 员严姚萍