北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0108民初33816号
原告（反诉被告）：北京优胜辉煌教育科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街甲28号文化艺术大厦B座1416室。
法定代表人：展飞，总经理。
委托诉讼代理人：周琳，*，汉族，1985年8月16日出生，该公司员工，住湖北省襄阳市襄州区。
委托诉讼代理人：封浩，*，汉族，1991年3月23日出生，该公司员工，住河北省石家庄市桥东区。
被告（反诉原告）：济南醒钰教育咨询有限公司，住所地山东省济南市历下区文化东路23号二楼210室。
法定代表人：高峰，总经理。
委托诉讼代理人：邢家家，北京市东清律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京优胜辉煌教育科技有限公司（以下简称优胜辉煌公司）诉被告（反诉原告）济南醒钰教育咨询有限公司(以下简称醒钰公司)特许经营合同纠纷一案，本院于2017年7月5日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）优胜辉煌公司委托诉讼代理人周琳、封浩，被告（反诉原告）醒钰公司的法定代表人高峰及委托诉讼代理人刑家家到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）优胜辉煌公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决解除原被告之间签订的《优胜教育个性化1对1辅导项目加盟学习中心加盟协议》、《校区四年托管经营合作协议》、《运营管理服务系统使用购买合同》。2.请求依法判决被告向原告支付违约金（以元为基数，按照涉案加盟协议第条的计算标准，从2017年6月1日其计算至实际支付之日止）。3.请求被告支付原告权益金费用共计元。4.本案公证费3000元由被告承担。事实和理由：2016年3月4日优胜辉煌公司与醒钰公司签订《优胜教育个性化1对1辅导项目加盟学习中心加盟协议》（加盟协议编号：20161010101012），并于2016年7月21日签订合同主体变更协议，合同履行过程中，醒钰公司违反合同规定逾期交纳权益金，且醒钰公司在授权加盟的校区确认地址同一幢楼的五层开设了名为钊文校区的同类培训机构，意图使公众将优胜的教学方法和技术误解为钊文，醒钰公司的上述行为严重侵犯了优胜辉煌公司的合法权益，故诉至法院。
醒钰公司辩称：首先对于原告提出的诉讼请求，被告同意解除原被告之间签订的加盟协议，事实上被告于2017年6月11日正式通知原告停止合作；被告已经停止使用原告授权的相关品牌等权利；被告对原告没有侵权行为；被告没有违约，无需支付违约金；被告应当支付的权益金已经支付。原告的违约情形有：在签订合同之初，由原告提供格式文本存在多处显失公平的不平等条款；原告恶意诬告，且违法收取权益金；原告管理混乱，篡改业绩，造成被告实际损失；原告违反合同约定未提供相应的信息披露；原告在指导手册方面欺诈被告并涉嫌侵权；关于成立时间原告存在虚假宣传行为；原告制度混乱，执行有误，管理不合理，乱指挥；原告不当收费，签约出现多个主体；原告只顾自己利益，不重视加盟商收益；没有教育资质，教学极为不严谨，教学材料错误百出。醒钰公司并向本院提出反诉请求：1.判令解除双方之间编号为201610101012的《优胜教育1对1辅导项目加盟学习中心加盟协议》、《校区四年托管经营合作协议》、《运营管理服务系统使用购买合同》、《优胜教育个性化1对1辅导项目加盟学习中心建校综合咨询管理服务协议》；2.判令优胜辉煌公司退还品牌使用费326400元，建校综合管理服务费60000元，运营管理服务系统使用费3600元，托管服务费80000元，合同保证金20000元，以上共计490000元；3.判令优胜辉煌公司退还后期运营权益金元；4.判令优胜辉煌公司赔偿违约金150000元。反诉诉讼费用由优胜辉煌公司承担。事实和理由：自双方签订加盟协议以来，醒钰公司支付了品牌使用费326400元，建校综合管理服务费60000元，运营管理服务系统使用费3600元，托管服务费80000元，合同保证金20000元，合同中并没有约定收取运营权益金，优胜辉煌公司在合同履行过程中存在诸多违约行为：1.被告派驻人员指导能力不足，合同约定的服务系统迟延安装；2.优胜辉煌公司无自己的教学方法，是醒钰公司自主出资聘请教师研发教学材料，优胜辉煌公司提供的教材存在多出错误；3.优胜辉煌公司将我方2016年6月1日实收业绩计入5月业绩，2016年9月权益金实缴数额错误，制定的相关激励公函有误；4.优胜辉煌公司存在虚假宣传及欺骗行为；5.优胜辉煌公司提供的格式文本合同存在多处显失公平的条款；6.未按照合同约定进行信息披露；7.优胜辉煌公司不当收费，签约时出现多个主体，且签约主体超范围经营，故诉至法院。
优胜辉煌公司对反诉辩称：醒钰公司违约在先，我方并无任何违约行为，不同意醒钰公司的全部反诉请求。
经审理查明，2016年3月2日，优胜辉煌公司（甲方）与高峰（乙方）签订《定金协议》，约定本协议签署当日，乙方向甲方支付定金10万元，乙方承诺在缴纳定金2日内签订1对1辅导加盟协议。
2016年3月4日，优胜辉煌公司（甲方，授权方）与高峰（乙方，加盟商）签订《优胜教育个性化1对1辅导项目加盟学习中心加盟协议》（加盟协议编号：S201610101012，以下简称加盟协议），该加盟协议约定：本协议和其他任何协议均不会在加盟商和授权方之间建立一种委托或代理关系，加盟商和授权方各自独立，优胜教育个性化1对1辅导项目加盟学习中心所有雇员在任何情况下，都不视为授权方的雇员，授权方无权雇用或解雇优胜教育个性化1对l辅导项目加盟学习中心的雇员。本协议加盟期限为四年，从2016年3月4日至2020年3月3日。加盟商的特许授权运营区域为山东省济南市。签署本合同后的三(3)个工作日内，加盟商向优胜教育支付一对一领先规模一所学习中心（校区场地使用面积范围在230-270平米）的品牌使用费。品牌使用费为326400元。加盟商有下列行为之一的，授权方有权通过书面、邮件或电话的方式通知其更正，加盟商应在接到通知后30日内更正，授权方发出违约通知后，授权方或与授权方相关的法人将有权不再继续向加盟商出售、提供任何产品、服务，直至加盟商纠正了违约行为。逾期未更正的，加盟商己支付的全部费用（含合同履行保证金）不予返还，且授权方有权要求加盟商赔偿人民币15万元，并有权单方解除协议，解除协议的通知在送达加盟商时生效：(8)未经授权方书面同意，擅自扩大、增加授权经营面积或者授权经营地点。加盟商逾期未能支付本协议项下应付给授权方、与授权方相关的法人、供应商、债权人的任何款项的，应按每天逾期款项的千分之三支付违约金。逾期超过30日的，授权方有权单方解除本协议，解除协议的通知在送达加盟商时生效：且加盟商已支付的全部费用（含合同履行保证金）不予返还，同时有权要求加盟商赔偿因此造成的损失。该加盟协议后附件1包括附录A场地的选择、建设与租赁，附录B设备、课程资料及宣传资料，附录C开业核准，附录D课时销售预测与业绩标准，附录E优胜教育个性化1对1辅导项目加盟学习中心的状况、外观，附录F营运与培训，附录G广告宣传和促销，每项附录后均有高峰的签名。附件2为信息披露声明，亦有高峰的签名。附件3为从合同清单，约定在本协议签署当日，加盟商即向授权方支付合同履行保证金2万元，以确保本协议的正常履行。
同日，高峰（甲方）与优胜辉煌公司（乙方）签订《校区四年托管经营合作协议》（以下简称校区托管协议），协议约定甲方委托乙方派驻专业人员或团队协助甲方管理校区日常经营事务，甲方为中心所有人和企业法人，对中心的一切经营活动负责。乙方派驻的人员负责中心日常的业务运营进行管理，定期向甲方汇报。对于中心的经营一切事务，甲方拥有决定权，乙方就业务运营管理进行建议和协助执行管理。自本协议签署之日起，甲方应向乙方支付8万元，作为乙方提前为甲方校区储备派驻人员的费用。本合作服务期限自2016年3月4日起至2020年3月3日止，并随加盟协议的终止而自然解除。乙方对甲方进行托管经营服务，则甲方应按照甲方校区每月向北京宝贝四季教育科技有限公司支付系统使用费的核算基数（即系统中记录的当月新签和续费学生所交纳的总费用减去不再使用系统退费后的总额）乘以%进行计算。甲方向乙方支付的托管经营服务费，应在每月10日前支付上个月的费用。每延迟1日按照总额千分之一的滞纳金计算。延迟10日以上，则视为甲方违约，承担违约责任。
同日北京宝贝四季教育科技有限公司（甲方）与高峰（乙方）签订《运营管理服务系统使用购买合同》（以下简称运营服务协议），约定：甲方是优胜辉煌公司指定的运营管理系统服务提供方，可以为优胜辉煌公司的加盟商提供管理信息系统服务；协议签订日乙方需支付运营管理服务系统开通费3600元；乙方每月支付的运营管理服务系统使用费数额为乙方所经营加盟中心运营管理服务系统中当月新增的每位学员（包括新签约和续签约）交费总额减去当月退费总额的%。企业信用信息显示2016年3月23日，北京宝贝四季教育科技有限公司更名为北京优胜未来信息技术有限公司，该公司为优胜辉煌公司的股东，优胜辉煌公司成立于2004年3月30日。
同日，优胜辉煌公司（甲方）与高峰（乙方）签订《优胜教育个性化1对1辅导项目加盟学习中心建校综合咨询管理服务协议》（以下简称建校管理协议），协议约定授权方应在优胜教育个性化1对l辅导项目加盟学习中心启动过程中提供如下服务：校区选址咨询、定址指导、市场规划、装修设计咨询、校区人员建校前培训、与央视网—企业联展合作。加盟商应配合授权方完成以上工作并在签署本协议后三个工作日内交纳给授权方一次性综合服务咨询费共计人民币6万元，其中包含首年中央视网—企业联展合作费3800元，剩余协议期合作费须按年支付。
2016年7月21日，优胜辉煌公司（甲方）与高峰（乙方）、醒钰公司（丙方）签订《变更<北京优胜辉煌教育科技有限公司特许加盟协议>主体协议》（以下简称主体变更协议），协议约定甲乙双方签订的《北京优胜辉煌教育科技有限公司特许加盟协议》中乙方主体高峰变更为本协议丙方醒钰公司，自本协议生效之日起，醒钰公司代替本协议乙方承担上述合同的全部权利义务。
优胜辉煌公司提交其公司财务出具的权益金列表，以证明醒钰公司2017年4月未缴纳权益金为元，2017年5月未缴纳权益金为元。醒钰公司认可2017年4、5月权益金未缴纳，但因优胜辉煌公司将2017年6月1日收入计入2017年5月31日收入，故其认为5月份权益金数额应该减少10750元。醒钰公司提交的《济南燕山校区资金流明细表》显示：2017年4月现金流入合计为元，2017年5月现金流入合计为元。2017年6月15日，优胜辉煌公司向醒钰公司发送《法律风险提示函》，催告醒钰公司支付2017年4月权益金72828元及2017年5月权益金元，该提示函上载明优胜辉煌公司负责人为毛娜娜。
2017年7月20日，高宝燕、刘国军分别出具内容相同证明：优胜教育总部2017年2月至2017年5月，委派我为济南优胜教育的高级教研员，承担YOUWIN教学法的课程开发工作，底薪、课时补助、奖金、教研经费均由醒钰公司发放。优胜辉煌公司称YOUWIN教学法是其特有教学法，其公司以人教版为准进行研发，可以由当地学校在教学时根据当地情况进行填充，并非被告研发。
醒钰公司提交其签约员工闫绢、宿文吉、张坤的合同及实习协议、工资发放记录及闫绢、宿文吉被外派其他校区的工资证明，并提交2017年4月20日高峰与毛娜娜的微信聊天记录，毛娜娜发送微信内容：高总，真是对不住，是我工作欠考虑，也不应该听从他人的建议，我和您道个歉，您也放心，燕山我不会不管，近几个月我不会再调动我们小区的人员，并维护和提升好校区的人员······，优胜辉煌公司称人员调动都是基于员工自愿，优胜辉煌公司不会强制员工调离。醒钰公司另提交2017年6月11日高峰与毛娜娜的微信聊天记录，高峰发送：现金流亏了这么多，还发现了很多对我的欺诈行为，我正式告知你，因优胜教育一年来的实际运营情况，以及我发现的一些优胜对我的欺诈行为，我不再与优胜继续合作下去；毛娜娜回复称：是的，5月份我们校区前三周几乎没有校长的状态，发挥不好，几乎全在最后一周出业绩，高总，如果有任何的欺诈行为，你可以直接告知我；高峰回复：······希望你还是把我这个明确的态度告知贵司领导，另济南龙大商务二层210室是我司办公场所，从今天起，优胜的人非请勿入······毛娜娜回复后，高峰回复：再强调一遍，因优胜教育一年来的实际运营情况，以及我发现的一些优胜对我的欺诈行为，我不再与优胜继续合作下去，济南龙大商务二层210室是我司办公场所，从今天起，优胜的人非请勿入。优胜辉煌公司不认可毛娜娜收到该微信。
醒钰公司提交优胜辉煌公司出具的收据：2016年3月4日建校综合咨询管理服务费6万元，2016年3月4日运营管理服务系统使用费3600元，2016年3月2日加盟费10万元，2016年3月4日品牌使用费226400元，2016年3月4日托管服务费8万元，2016年3月4日合同履行保证金2万元。优胜辉煌公司认可收到上述费用。
优胜辉煌公司另提交：1.（2017）京东方内民证字第10903号公证书以证明醒钰公司违反合同规定以原告名义招人，该公证书公证夏梅2017年6月13日发布的一条朋友圈，内容为：优胜教育18周年庆，暑假班火热招生中，错过不再有，留言回复中夏梅回复为：二楼优胜，五楼钊文，都是我们的，两层，老师共享；醒钰公司认可夏梅为其公司财务人员。2.（2017）济齐鲁证经字第3328号公证书，证明2017年8月11日原告人员及公证员到济南市历下区文化东路23号二楼的优胜教育学校，发现醒钰公司仍未摘牌，在正常营业。3.朱志强与优胜辉煌公司2016年4月14日签订的《劳动合同书》，及2016年5月28日出具的《解除劳动/劳务关系协议书》。年5月9日优胜辉煌公司出具的《关于3月赠送开业物料礼包的公函》，内容为：招商中心招商经理贾文娜2016年3月4日签约山东省济南市投资人高峰，领先长托型校区，享有开业5000元物料礼包政策。
醒钰公司另提交：1.银行电子回单、对账单、优胜辉煌公司发送的权益金缴款通知书，证明其权益金缴纳情况。2.关于校长的绩效请示公函、关于课程顾问的绩效请示公函、校区人员工资、17050元刷卡记录及与毛娜娜微信聊天记录，证明优胜辉煌公司将6月1日的实收业绩计入5月业绩，导致醒钰公司亏损。3.高峰与毛娜娜微信聊天记录、林姣微信聊天记录，以证明毛娜娜指导错误，影响醒钰公司的经营。4.《优胜个性学个性化同步学案教师版》、《2017中考必备中考冲刺宝典济南专用》、高宝燕、刘国军证明，以证明优胜辉煌公司的youwin教学法是由醒钰公司聘请的教师进行研究，且由醒钰公司支付工资、奖金。5.《2017小升初必备济南专用中考指导手册2017政策篇》、《家长帮2017小升初指导手册》、《学而思培优2017济南中考指导手册》、费用预支单，证明优胜辉煌公司提供给醒钰公司的指导手册存在侵权情况。优胜辉煌公司不认可该两本手册由其提供，认为是醒钰公司自行研发，其自己售卖均通过物料商城进行，且费用预支单上并无优胜辉煌公司公章。6.教师激励的公函、奖励明细、费用预支单，证明优胜辉煌公司管理混乱。7.醒钰公司收支情况明细，证明醒钰公司加盟以来一直处于亏损状态。8.《小学英语个性化学案经典解析》、《初中数学个性化学案经典解析》、《高中数学个性化学案经典解析》、内部培训手册，证明优胜辉煌公司提供的上述材料存在多处错误。
庭审中双方均认可以优胜辉煌公司起诉时间为合同解除时间。
上述事实，有优胜辉煌公司提交的加盟协议、主体变更协议、校区托管协议、财务记录、公证书、劳动合同书、物料单，醒钰公司提交的请示公函、工资表、微信聊天记录、教材、刷卡单、收据、费用预支单、合同、财务报表、运营管理服务系统使用购买合同、建校综合咨询管理服务协议、证明、网页打印件、定金协议、内部培训手册及本案的庭审笔录等证据材料在案佐证。
本院认为，原被告签订的涉案协议书系双方真实意思的表示，未违反强制性法律法规的规定，应属有效，双方当事人应该按照协议书的约定享有权利并履行义务。根据优胜辉煌公司与醒钰公司、高峰签订的主体变更协议，涉案争议协议均由醒钰公司代替高峰成为协议签订主体，优胜辉煌公司、醒钰公司为本案适格原告（反诉被告）及被告（反诉原告）。
本案中双方均主张解除加盟协议、校区托管协议、运营服务协议，本院不持异议；醒钰公司另主张解除建校管理协议，优胜辉煌公司认为该协议已履行完毕，但未提交证据证明该协议项下权利义务已履行，故对于醒钰公司该项主张，本院予以支持；对于加盟协议、校区托管协议、运营服务协议、建校管理协议的解除时间，庭审中双方均认可以优胜辉煌公司起诉时间为合同解除时间，本院予以支持。
根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合**质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。根据双方签订的涉案校区托管协议，醒钰公司应支付系统使用费的核算基数（即系统中记录的当月新签和续费学生所交纳的总费用减去不再使用系统退费后的总额）乘以%进行计算，且根据运营服务协议，醒钰公司还需每月支付的运营管理服务系统使用费数额为乙方所经营加盟中心运营管理服务系统中当月新增的每位学员（包括新签约和续签约）交费总额减去当月退费总额的%，据此，优胜辉煌公司主张醒钰公司应每月交纳的权益金为当月新签和续费学生所交纳的总费用减去不再使用系统退费后的总额的%。对此，本院认为，合同双方对于上述费用的收取已达成一致，系双方真实意思表示，应属有效，醒钰公司应按照合同约定交纳相应的权益金。对于醒钰公司主张优胜辉煌公司将2017年6月1日收入计入2017年5月，但根据醒钰公司提交的2017年5月的"济南燕山校区资金流明细表"，醒钰公司2017年5月现金流入合计元，按照合同约定，其应交纳的权益金为元，故对于优胜辉煌公司要求醒钰公司交纳2017年4月及5月权益金的主张本院予以支持，对醒钰公司要求优胜辉煌公司退还权益金的诉求，本院不予支持。
关于品牌使用费326400元，建校综合管理服务费60000元，运营管理服务系统开通费3600元，托管服务费80000元，合同保证金20000元。醒钰公司确实使用了北京宝贝四季教育科技有限公司提供的运营管理服务系统，应支付相应的开通费，故对于其要求退还运营管理服务系统开通费3600元的反诉请求，本院不予支持。关于品牌使用费及托管服务费，因加盟协议及校区托管协议期限均为四年，涉案加盟协议及校区托管协议解除后，优胜辉煌公司应将醒钰公司支付的品牌使用费及托管服务费予以部分退还，本院依照双方合同签订及解除时间并考虑到合作期间优胜辉煌公司提供服务存在的诸多问题，酌定优胜辉煌公司退还醒钰公司品牌使用费244800元、托管服务费60000元。醒钰公司主张优胜辉煌公司并未提供建校管理协议中央视网—企业联展合作服务，鉴于优胜辉煌公司未提交证据证明其履行的合同义务，本院依照双方合同履行情况酌定优胜辉煌公司退还醒钰公司建校综合管理服务费3万元。
关于违约金，因醒钰公司未及时交纳权益金，对于优胜辉煌公司要求醒钰公司支付违约金的诉求本院予以支持，具体金额本院依据双方履约情况及醒钰公司的违约情节予以酌定。同时优胜辉煌公司未提交证据证明其完整的履行了法律规定的及加盟协议约定的信息披露义务，且考虑到优胜辉煌公司派遣员工确有指导不力、提供教材确有错误等情形，对于醒钰公司要求优胜辉煌公司支付违约金的诉求本院亦予以支持，具体金额本院依据双方履约情况及优胜辉煌公司违约行为对原告经营的影响等因素酌定。对于醒钰公司要求优胜辉煌公司返还合同保证金的反诉请求，因醒钰公司确有违约行为，本院对其该项诉求不予支持。对于优胜辉煌公司要求醒钰公司承担公证费的诉讼请求，由于优胜辉煌公司未提供相应的公证费票据，本院无法予以支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、九十七条、一百零七条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）北京优胜辉煌教育科技有限公司与被告（反诉原告）济南醒钰教育咨询有限公司于二O一六年三月四日签订的《优胜教育个性化1对1辅导项目加盟学习中心加盟协议》、《校区四年托管经营合作协议》、《运营管理服务系统使用购买合同》、《优胜教育个性化1对1辅导项目加盟学习中心建校综合咨询管理服务协议》于二O一七年七月三日解除；
二、本判决生效之日起七日内，被告（反诉原告）济南醒钰教育咨询有限公司向原告（反诉被告）北京优胜辉煌教育科技有限公司支付权益金元;
三、本判决生效之日起七日内，原告（反诉被告）北京优胜辉煌教育科技有限公司退还被告（反诉原告）济南醒钰教育咨询有限公司品牌使用费244800元、托管服务费60000元、建校综合管理服务费30000元;
四、本判决生效之日起七日内，原告（反诉被告）北京优胜辉煌教育科技有限公司向被告（反诉原告）济南醒钰教育咨询有限公司支付违约金50000元；
五、本判决生效之日起七日内，被告（反诉原告）济南醒钰教育咨询有限公司向原告（反诉被告）北京优胜辉煌教育科技有限公司支付违约金10000元；
六、驳回原告北京优胜辉煌教育科技有限公司的其他诉讼请求；
七、驳回反诉原告济南醒钰教育咨询有限公司的其他反诉请求。
如原告（反诉被告）北京优胜辉煌教育科技有限公司、被告（反诉原告）济南醒钰教育咨询有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
案件受理费2943元(原告已预交)，由被告济南醒钰教育咨询有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
反诉案件受理费7599元（反诉原告已预交），由反诉被告北京优胜辉煌教育科技有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法院。如在上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张连勇
人民陪审员 陆友才
人民陪审员 王 谦
二〇一八年四月三日
书 记 员 游美玲
