粤0607民初218号邓广深与佛山市三水维可陶陶瓷有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

广东省佛山市三水区人民法院

民事判决书

(2016)粤0607民初218号

当事人信息

原告：邓广深，男，汉族，1968年4月26日出生，住佛山市禅城区。

委托代理人：李虹儒、钟蒋杰，广东平诺律师事务所律师、律师助理。

被告：佛山市三水维可陶陶瓷有限公司，住所地：佛山市三水区白坭镇白金大道（美加华陶瓷公司内）。组织机构代码：76383380-1。

法定代表人：霍信棠。

第三人：霍信棠，男，汉族，1962年8月18日出生，住佛山市禅城区。

第三人：谢岳荣，男，汉族，1964年1月14日出生，住佛山市禅城区。

第三人：陈焕，女，汉族，1939年9月5日出生，住佛山市禅城区。

以上被告及第三人的共同委托代理人：杜圣操，广东浩淼律师事务所律师。

审理经过

原告邓广深诉被告佛山市三水维可陶陶瓷有限公司（以下简称“维可陶公司”）、第三人霍信棠、谢岳荣、陈焕公司解散纠纷一案，本院于2016年1月11日立案受理后，依法由审判员郭赤戈担任审判长，与代理审判员陆兰欢、人民陪审员陈伟基组成合议庭，适用普通程序于2016年3月30日公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告邓广深及其委托代理人李虹儒，被告及第三人的共同委托代理人杜圣操到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告方诉求

原告诉称，被告公司成立于2003年12月30日，公司的法定代表人为霍信棠，经营期限为长期。公司成立至2011年，由原告经营管理，之后至今由第三人经营管理，其他股东不参与公司事务的经营管理。自2010年6月至今，公司连续五年未召开过股东会，未形成过一次有效的股东会决议，未向股东分配过红利。第三人接管公司后，从来不允许其他股东插手公司的相关事务，并且从未向股东公开过公司真实的财务帐册，据有关人员反映，第三人霍信棠还私立个人账户，私藏、隐匿公司财产。综上所述，公司的经营状况已经明显陷入僵局，公司以及第三人的行为严重侵害了股东的合法权益，公司继续存续下去不仅违背了股东设立公司为获取经济利益的目的，而且还会使第三人以外的其他股东遭受无法估计的经济损失。故诉请法院判令：1、解散佛山市三水维可陶陶瓷有限公司；2、本案诉讼费由被告承担。

被告方答辩

被告维可陶公司、第三人霍信棠、陈焕、谢岳荣共同辩称：请求驳回原告的全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。理由如下：1、公司自2010年5月以来，一直拥有完整的管理架构，全体股东均担任了公司的董事，公司还专门委派监事，只是在原告负责经营管理期间，因原告排斥其他股东（董事）、监事的监督，公司没有形成过有效的决议。2、答辩人自交由霍信棠先生负责管理之后，股东会、董事会以及监事均正常行使职权，由于公司全体股东系亲属关系（其中股东霍信棠系股东霍新的儿子，股东谢岳荣和邓广深均是霍新的女婿），且均生活在佛山区域内，日常家庭聚会的时间较多，聚会时均会通报、交流、讨论公司的经营、管理等事宜，并从而达到一致意见，只是因为大家是亲属关系，才没有形成书面的决议，但这并不影响该公司召开股东、董事会并能够形成决议的历史事实，这与法律规定的不召开会议或不能形成有效决议的情形全然不同。3、霍信棠担任法人期间，公司的经营运作一直处于公开透明状态，公司股东、董事、监事随时提供一切便利。公司股东陈焕等就曾于2014年9月委托霍志标等人前来审查公司财务状况，公司财务人员为其提供了全部相关材料供其查阅。4、近年来，经济形势比较严峻，答辩人虽然持续盈利，但资金仍然不十分宽裕，因此公司其他股东均同意不分配利润，与公司共渡难关。

综上，答辩人经营管理一切正常，公司股东、董事均能正常参与公司管理，且公司持续盈利，公司股东的权益持续得到有效的保障，不符合解散公司的条件。

原告在诉讼中提供了以下证据：

1、原告的身份证及被告组织机构代码证和股东出资信息，证明原、被告的诉讼主体资格。

2、关于佛山市美加华陶瓷公司和佛山市三水维可陶公司股份转让协议，证明原告及第三人是维可陶公司的合法股东。

3、美加华公司及维可陶公司的机读档案变更登记资料，证明2010年6月13日，美加华公司与维可陶公司的股东由原来的霍新、霍振辉、何澄波、谢岳荣、霍信棠、邓广深变更为霍新、谢岳荣、霍信棠、邓广深四人，霍振辉、何澄波两人退出。

4、何澄波股份转让结算清单，证明霍信棠挪用美加华和维可陶公司2010年应分配利润万元购买何澄波、霍振辉的股权。

5、霍振辉股份转让结算清单，证明霍信棠挪用美加华和维可陶公司2010年应分配利润万元购买何澄波、霍振辉的股权。

被告及第三人在诉讼中共同提供了以下证据：

1、维可陶公司章程，证明章程中对公司解散有明确的规定但不包括原告诉请的情形。

2、公司股东会决议，证明公司管理架构完备，且全体股东有权参与公司的经营管理。

3、资产负债表（2013、2014年），证明公司持续盈利。

4、审计报告（2013、2014年），证明公司持续进行年度审计，确保管理规范透明，保障公司股东合法权益。

5、分红确认清单（2014），证明在原告胁迫之下公司董事长霍信棠签署了分红确认清单。

6、汇款凭证，证明公司通过霍信棠账户向原告支付了约840万元。

7、唐新华等人的证明，证明上列款项是公司支付给原告的。

8、唐新华社保缴费证明，证明唐新华是维可陶公司职员。

9、霍志标的证明，证明其曾受陈焕的委托核查公司账目。

10、公司董事会关于召开股东会的通知及快递底单、付款收据，证明公司能够随时召开股东会。

11、公司股东会签到表，证明公司于2016年3月20日召开股东会。

12、委托书，证明原告委托了宋有明参加了股东会会议。

13、户口注销证明，证明公司股东霍新死亡的事实。

14、近亲属关系证明，证明陈焕与霍新是夫妻，以及其全部婚生子女的情况。

15、霍新全部子女放弃继承权的声明，证明霍新的全部子女放弃继承遗产。

16、股东会决议，证明2016年3月20日召开股东会，并作出决议，公司随时并有能力召开股东会。

法院查明

根据本案证据并结合双方当事人的陈述，本院查明如下事实：

佛山市三水维可陶陶瓷有限公司于2003年12月30日在三水区工商行政管理局登记成立，公司股东为霍新、霍信棠、谢岳荣、邓广深、何澄波、霍振辉，后来公司股东变更为霍新、霍信棠、谢岳荣、邓广深。2012年5月23日股东霍新死亡，因其子女均放弃继承，故其妻子陈焕依法成为公司股东。公司的法定代表人登记为霍信棠。查明，该公司现仍正常经营。

法院认为

本院认为，从《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定来看，“公司经营管理发生严重困难”是公司得以解散的必要条件。就本案情况来说，现维可陶公司经营状况正常，尚不存在公司经营管理发生严重困难的情形，虽然在公司的日常运作当中，部分股东之间存在不同意见导致矛盾的出现，但只要股东间能加强沟通，求同存异，相信矛盾是能够化解的。原告提出的公司连续五年未召开股东会的辩解，应当说只要公司经营管理没有发生严重困难的，即使没有召开股东或董事会议，也不应认定公司应当解散。综上所述，维可陶公司的股东之间确实存在一定的矛盾，公司治理方面亦存在一些问题，但不应据此认定股东间存在不可调和的矛盾以及公司经营管理发生严重困难的情况，故原告诉请解散公司，没有依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告邓广深的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审判员及陪审员

审判长郭赤戈

代理审判员陆兰欢

人民陪审员陈伟基

裁判日期

二零一六年六月十三日

书记员及法官助理

书记员梁正