王永吉与长春市优阁母婴护理服务有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

长春净月高新技术产业开发区人民法院

判决书

（2021）吉0194民初17号

  原告：王永吉，男，汉族，住长春市朝阳区。

  委托诉讼代理人：李洪亮，吉林恒连律师事务所律师。

  被告：长春市优阁母婴护理服务有限公司，住所地长春市净月开发区万科城项目43#地块第3-3#幢1单元301号房。

  法定代表人：杨春晓，执行董事。

审理经过

  原告王永吉与被告长春市优阁母婴护理服务有限公司（以下简称优阁母婴公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王永吉委托诉讼代理人李洪亮、被告优阁母婴公司的法定代表人杨春晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

  王永吉向本院提出诉讼请求：1.请求确认优阁母婴公司在2019年6月7日做出减少公司注册资本的股东会决议无效；2.请求裁决优阁母婴公司向工商登记机关撤销2019年8月2日减少公司注册资本的变更登记；3.本案诉讼费用由优阁母婴公司负担。事实和理由：2019年6月7日优阁母婴公司召开股东大会并直接做出股东会决议将公司注册资本由人民币850万元减少至50万元，涉及股东杨少校、杨晓华、杨春晓、齐江波、马凤芹、王永吉和吉林省嘉润投资管理有限公司，决议作出后优阁母婴公司到工商登记机关进行了减资变更登记。

  该决议内容显示是全体股东经过通知后都参加了会议，并一致同意以上减少注册资本的决议，并在决议上签了字。但事实是王永吉并未接到召开本次股东会的任何形式的通知，更没有参加会议和在决议上签字，决议内容不是其真实意思表示，该决议召开程序违法，剥夺了王永吉作为股东的权利，优阁母婴公司伪造王永吉签名并依据虚假的股东会决议做出减资变更登记是非法无效的，依法应当确认该决议无效，优阁母婴公司在该决议被人民法院确认无效后应当去公司登记机关申请撤销减少注册资本的变更登记，恢复最初原始注册资本登记。综上，依据公司法第二十二条及其司法解释四的有关规定，优阁母婴公司未通知王永吉参加股东会议，伪造王永吉股东决议签名，违反了法律的强制性规定，该决议应依法确认无效。

被告辩称

  优阁母婴公司辩称，同意王永吉的三项诉请，我方认可案涉股东会决议是无效的。股东会没有实际召开，但杨少校曾在股东群里发通知，告知各位股东减资的事情，后吉林省嘉润投资管理有限公司去实际办理工商登记。股东会决议上的签字都是代签的，具体代签人不清楚。我公司同意配合向工商登记机关撤销减资登记。从2019年8月开始公司就不再经营了。王永吉为证明其主张，向本院提交如下证据：

  证据一、企业信息登记简表、股东名册和出资转账凭证，证明双方当事人主体资格。

优阁母婴公司质证意见：真实性均无异议。

  证据二、工商局调取的股东会决议、章程修正案和变更登记、公司章程档案，证明王永吉并未接到召开本次股东会的任何形式的通知，更没有参加会议和在决议上签字，决议内容不是其真实意思表示，该决议召开程序违法，剥夺了王永吉作为股东的权利，优阁母婴公司伪造王永吉签名并依据虚假的股东会决议做出减资变更登记是非法无效的，依法应当确认该决议无效。

  优阁母婴公司质证意见：真实性均无异议，股东会决议上的签字均为代签，虽然没开股东会，但在群里通知了减资事情。

  优阁母婴公司向本院提交如下证据：优阁母婴董事会微信群聊天记录截屏一张，证明在群里通知了减资事情，没有剥夺王永吉股东权利。

  王永吉质证意见：真实性、合法性、证明问题均有异议，该群无法显示人员真实身份，根据该群通知内容，仅通知减资事项，并没通知召开股东会进行表决，且王永吉没在群内表示收到通知或同意的意思表示，因此不能证明王永吉已经收到召开股东会的通知或同意减资。

本院查明

  本院经审理查明：优阁母婴公司于2019年8月2日向长春市市场监督管理局净月高新技术产业开发区分局申请进行注册资本变更，公司资本由原850万元变更为50万元。并附有优阁母婴公司2019年6月7日股东会决议一份，记载：“参加会议人员：股东齐江波、杨春晓、马凤芹、王永吉、杨晓华、杨少校、吉林省嘉润投资管理有限公司派代表陈治铭，全体股东均已到会。会议议题：协商表决本公司减少注册资本等事宜。

  会议由执行董事杨春晓召集和主持，形成如下决议：一、同意公司减少注册资本由850万元人民币减少到50万元人民币，出资方式为货币。同意杨少校出资额由万元人民币减少到万元人民币，杨晓华出资额由119万元人民币减少到7万元人民币，杨春晓出资额由万元人民币减少到万元人民币，齐江波出资额由万元人民币减少到万元人民币，马凤芹出资额由万元人民币减少到万元人民币，王永吉出资额由万元人民币减少到万元人民币，吉林省嘉润投资管理有限公司出资额由259万元人民币减少到万元人民币。二、减少注册资本后，长春市优阁母婴护理服务有限公司股东持股情况如下：杨少校出资万元人民币，占公司注册资本的25%；杨晓华出资7万元人民币，占公司注册资本的14%，杨春晓出资万元人民币，占公司注册资本的%；齐江波出资万元人民币，占公司注册资本的%；王永吉出资万元人民币，占公司注册资本的7%；吉林省嘉润投资管理有限公司出资万元人民币，占公司注册资本的%”该份决议上加盖吉林省嘉润投资管理有限公司公章，并签有杨春晓、齐江波、杨少校、马凤芹、杨晓华、王永吉和陈治铭姓名。

  优阁母婴公司章程第二十七条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

  庭审中，优阁母婴公司表示案涉股东会并未实际召开，案涉2019年6月7日优阁母婴公司股东会决议上的签名均非股东本人签名，但就公司减资一事曾通过微信群方式通知了各位股东。

本院认为

  本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（法释〔2020〕18号）第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”即，决议内容如违反法律、行政法律的强制性规定，可能导致决议无效；决议作出的程序存在瑕疵，则可能导致决议可被撤销；而未召开会议、未对决议事项进行表决或表决人数、表决权不符合公司法或公司章程规定比例等则可能导致决议不成立。

  本案中，王永吉称其未接到召开案涉股东会的通知，没有参加会议亦没有在决议上签字，优阁母婴公司亦认可并未实际召开股东会，故本案实则涉及诉争股东会决议是否成立的问题，而并非王永吉提出的对决议效力进行审查的问题。故对王永吉诉请的确认案涉股东会决议无效及据此进行工商变更登记的主张本院不能予以支持，本案应当驳回王永吉的诉讼请求。

  综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定，判决如下：

本案裁判结果

  驳回原告王永吉的诉讼请求。

  案件受理费100元，减半收取为50元，由原告王永吉负担。

  如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。

审 判 员　　高　源

二〇二一年二月二十五日

法官助理　　李哲书记员邓清贺