叶永雄与佛山市三水日彩电器有限公司股权转让纠纷一案民事一审判决书

广东省佛山市三水区人民法院

民事判决书

（2021）粤0607民初2460号

当事人信息

原告：叶永雄，男，1991年5月2日出生，汉族，住广东省佛山市南海区××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××317。委托诉讼代理人：杜秀梅，广东务正律师事务所律师。被告：佛山市三水日彩电器有限公司，住所地为广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业生产基地5号，统一社会信用代码914××××××××05012398。法定代表人：吴平，该公司经理。

审理经过

原告叶永雄与被告佛山市三水日彩电器有限公司（以下简称日彩公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年4月25日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月24日公开开庭进行了审理。原告叶永雄的委托诉讼代理人杜秀梅到庭参加诉讼，被告日彩公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告方诉求

原告叶永雄向本院提出诉讼请求：1.判令自2021年1月25日起解除原、被告于2020年12月17日签订的《佛山市三水天秤座网络科技有限公司股权转让合同》；2.判决被告将原告转让给其的100%佛山市三水天秤座网络科技有限公司的股权返还给原告，并配合原告至市场监督管理（工商）、税务部门办理该股权的回转手续；３.判令被告承担上述第二项诉求中股权回转的所有手续费用；４.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告系佛山市三水天秤座网络科技有限公司的唯一股东。2020年12月17日，原告与被告签订《佛山市三水天秤座网络科技有限公司股权转让合同》，约定被告以100万元人民币购买原告持有的佛山市三水天秤座网络科技有限公司100%的股权，并约定在合同订立十五日内以现金形式一次性支付股权转让款给原告。合同签订后，双方到工商及税务部门办理了股权变更的相关手续，但被告未依约将股权转让款支付给原告，原告特向法院提起诉讼，望判如所请。

被告方答辩

被告日彩公司辩称被告因扩大经营需要向原告购买案涉股权，现已办理了股权变更手续，现被告因内部经营决策发生变化决定不再扩大经营，故没有向原告支付股权转让款，被告同意解除案涉股权转让合同。原告叶永雄围绕其诉讼请求向本院提交了《佛山市三水天秤座网络科技有限公司股权转让合同》一份、企业机读档案登记资料一份、佛山市三水天秤座网络科技有限公司章程、章程修正案各一份、解除合同通知书一份，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

法院查明

原告提供的证据来源、形式合法，内容真实，与本案具有关联性，且能够相互印证，被告不持异议，故本院予以采纳并在案佐证；结合原告的陈述，本院确认以下事实：佛山市三水天秤座网络科技有限公司为一人有限责任公司，原股权结构为原告叶永雄持股100%，并担任法定代表人。2020年12月17日，原告叶永雄与被告日彩公司签订《佛山市三水天秤座网络科技有限公司股权转让合同》，约定被告以100万元的价格购买原告持有的佛山市三水天秤座网络科技有限公司的100%的股权，合同订立十五日内以现金形式一次性支付股权转让款给转让人，发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须签订书面变更或解除合同：“……３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同”。2020年12月18日，原告叶永雄、被告日彩公司至佛山市三水区××监督管理局办理了上述股权的变更登记手续，案涉股权均变更登记至日彩公司名下，佛山市三水天秤座网络科技有限公司股权结构变更为被告日彩公司持股100%，法定代表人仍为叶永雄。被告日彩公司未依约支付股权转让款，原告以此为由于2021年1月25日向被告发出解除合同通知书，被告次日确认收到通知，并在诉讼过程中提交书面意见同意解除合同。另查明，案涉股权转让合同签订后，被告日彩公司因公司经营决策发生变化，不再扩大经营而未依约支付股权转让款。原告在庭审中表示签订案涉转让合同后，日彩公司未实际参与佛山市三水天秤座网络科技有限公司的经营决策及红利分配，原告此期间仍实际控制并参与佛山市三水天秤座网络科技有限公司的经营。

法院认为

本院认为，本案系股权转让纠纷。因本案为《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案适用当时的法律、司法解释的规定。案涉《股权转让协议》的签订系原、被告双方当事人真实意思表示，合同内容未违反法律法规效力强制性规定，为有效合同，对当事人均具有法律约束力，非因约定或法定事由不得擅自解除合同。原告依约履行合同，转让了100%股权给被告并办理了股权变更登记，但被告以经营决策发生变化为由拒绝支付股权转让款，构成违约，导致合同无法继续履行，合同目的不能实现，且双方在合同中约定了解除条件，现被告未按约支付转让款，原告享有解除权，原告向被告提出解除合同，被告同意，故案涉股权转让合同自2021年1月26日解除合同通知书到达被告时解除。另，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的,终止履行,已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失”之规定，现原告要求恢复原状，返还已办理了变更登记手续的100%的股权，经审查，原告将股权转让给被告，但仍系公司的法定代表人，结合原告的陈述，可以认定被告自接收股权至今没有参与公司的经营管理并制定新的经营方针及运营规划，也没有参与公司红利的分配或取得其他的权利和利益，且自被告接收股权至双方解除合同时间隔时间短，股权转让合同解除后恢复原股权结构不会影响到作为公司股东的原告的利益或产生重大、不可逆转的影响，足以判定案涉股权具备恢复原股权结构的条件，原告诉请被告返还股权具有事实与法律依据，应予支持。对于返还股权所涉费用因尚未发生，本院无法查明费用的类别及支出，故不在本案中处理，原告可待费用实际发生时再另行主张。被告经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院将依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十四条的规定，判决如下：

裁判结果

一、原告叶永雄与被告佛山市三水日彩电器有限公司于2020年12月27日签订的《佛山市三水天秤座网络科技有限公司股权转让合同》于2021年1月26日解除；二、被告佛山市三水日彩电器有限公司须于本判决生效之日起十日内向原告叶永雄返还佛山市三水天秤座网络科技有限公司100%的股权，并协助原告叶永雄办理该股权的变更登记手续；三、驳回原告叶永雄的其他诉讼请求。案件受理费减半收取即6900元，由被告佛山市三水日彩电器有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审判员及陪审员

审判员陆绮萍

裁判日期

二零二一年五月二十五日

书记员及法官助理

书记员朱秋红