【热点案例】如何解释专利转让合同中的权利义务关系

【案情】

　　2012年11月25日，甲方北京某公司与乙方A及其女儿B、C签订《专利转让协议书》(以下简称涉案协议)，约定：“一、专利转让项目清单，本专利转让项目为103项，版权著作 1 项，共计 104 项；以上所列103项专利和 1 项著作权登记证书，乙方全部转让给甲方。二、专利转让定价及付款，本协议所涉及的乙方向甲方转让的103项专利和 1 项著作权的转让费总价为人民币壹佰万元整。1.专利转让，A. 自本协议签字之日起三日内甲方向乙方支付10%转让金壹拾万元整，双方开始共同办理转让手续；B. 乙方积极配合手续办理，在三个月内完成所有手续，乙方在转让手续完成后，乙方向甲方移交全部专利证书、文件，移交后专利费、交易税由甲方缴纳；C. 转让手续完成后三个月内，甲方向乙方一次性支付转让余款玖拾万元整；D. 专利转让手续办理完成后三个月到期后，甲方未能履行转让费余款支付，乙方有权收回专利手续所有权。2.新办专利，乙方开发研究新的发明专利、实用新型专利、外观设计等各项专利技术由甲方申办，费用由甲方支付，专利权甲方所有。”

　　2013年2月28日，双方当事人向国家知识产权局提交了项目变更手续，并将涉案协议中约定的103项专利的专利权人变更为北京某公司，国家知识产权局于2013年3月向其送达了手续合格通知书；同时，对于著作权转让，经向中国版权保护中心咨询无需办理变更手续，A已经将涉案协议项下的著作权文稿交予北京某公司，且北京某公司在《健康必读》杂志中为宣传其“华夏神履”产品而实际使用了该作品内容。

　　2013年8月7日，北京某公司向A、B、C发出《关于催促办理专利转让手续的通知函》；2013年8月8日，A、B、C给北京某公司发出《关于催促办理专利转让手续的通知函》的复函；2013年8月10日，北京某公司给A、B、C发出《关于再次催促办理专利转让手续的通知函》。

　　北京某公司根据上述三份往来函件，主张A、B、C作为合同相对方，存在履行的缺项，主要为：涉案协议第一项未执行，第二项“专利转让定价及付款”第1条B款已经明确说明的“全部专利证书、文件”的“文件”部分包括：专利引用文献及设计原稿、专利引用技术标准、专利产品(国家审核通过的)企业标准、专利产品设计及或制造工程图(数据原稿及电子档)、外观设计图文原稿(及底档片)等；A、B、C认可双方曾有上述三份往来函件，但认为其中两封来函中所述对于合同的实际履行变更、具体手续办理及文件交接条款的解释并非如北京某公司单方在两封邮件中所述。

　　A、B、C于2013年3月21日收到北京某公司支付的协议首付款10万元，但剩余90万元经多次催告，北京某公司始终未支付。故A、B、C依据涉案协议第一项第1条D款约定，诉至法院，请求北京某公司返还涉案专利权、专利申请权及著作权。

　　【要旨】

　　在专利转让合同的履行中，合同双方的权利义务应按照涉案协议上下文义及合同目的进行解释，在涉案专利未存在权利瑕疵的情况下，应以约定内容实现为准。

　　【分析】

　　涉案协议系双方当事人真实意思表示，且未违反法律的禁止性规定，该合同合法有效，双方当事人均应当按照合同约定的权利义务全面履行。根据规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。人民法院在进行合同解释时，应当采取主观与客观相结合的原则，以表示行为作为合同解释的基础，合理衡量各方当事人利益，作出符合正常逻辑，为社会普遍接受的解释。

　　涉案协议第一条“专利转让项目清单”中明确约定转让权利内容包括专利权、专利申请权103项以及著作权1项，双方当事人均予认可；涉案协议第二条第一款中所述的“专利转让”，根据合同上下文义的一致性，应当理解为“专利及著作权转让”。其中：“A.自本协议签字之日起三日内甲方向乙方支付10%转让金壹拾万元整 ，双方开始共同办理转让手续”中的“转让手续”应当理解为“专利及著作权转让手续”。“B.乙方积极配合手续办理，在三个月内完成所有手续，乙方在转让手续完成后，乙方向甲方移交全部专利证书、文件，移交后专利费、交易税由甲方缴纳”中的“转让手续”应当理解为“专利及著作权转让手续”；“文件”应当理解为与“专利证书”具有类似效用的用以证明转让手续已经办理完毕的“手续办理合格通知书”等程序性文件。“C. 项中“转让手续完成后三个月内，甲方向乙方一次性支付转让余款玖拾万元整”中的“转让手续完成后”应当理解为“专利及著作权转让手续办理完成后”。“D.专利转让手续办理完成后三个月到期后，甲方未能履行转让费余款支付，乙方有权收回专利手续所有权”中的“专利转让手续办理完成后”应理解为“专利及著作权转让手续办理完成后”，对于该项中的“乙方有权收回专利手续所有权”的理解，结合涉案协议上下文意秉承公平解释的原则，应当理解为在甲方逾期3个月未支付主要合同价款的情况下，乙方有权收回涉案协议中约定转让的专利及著作权。

　　北京某公司主张涉案协议第二条第一款B项中的“全部专利证书、文件”的“文件”应包括：专利引用文献及设计原稿、专利引用技术标准、专利产品(国家审核通过的)企业标准、专利产品设计及或制造工程图(数据原稿及电子档)、外观设计图文原稿(及底档片)等。但是，涉案协议属于专利及著作权的转让合同，以实现权利移转为目的，尽管北京某公司在介绍协议签订背景时，曾提及双方通过该公司进行相关专利技术的实施和产品推广，实现其经济和社会价值之目的，但其并非涉案协议约定的内容。涉案协议仅约定了权利移转的相关内容，并未包含具体的技术合作和实施的内容。在涉案协议项下的专利未存在权利瑕疵的情况下，涉案协议的文件应仅为权利转移办理中所需的文件。

　　在协议实际履行中，北京某公司并未按照协议约定的时间即协议签字之日起三日内完成首付款10万元的支付，但A、B、C已协助北京某公司办理了涉案协议项下的专利权、专利申请权转让手续，且国家知识产权局下发了转让手续全部合格的通知书。根据A、B、C提交的《健康必读》杂志载明的内容，结合中国版权保护中心出具的查询报告，可以证明涉案作品已为北京某公司实际使用，涉案协议关于涉案作品著作权的转让已实施完成。北京某公司即应当于三个月内支付合同余款90万元，但其并未履行协议余款的支付义务，且在收到A、B、C的催办函件的情况下，仍未支付余款，故A、B 、C依据合同约定，有权收回涉案专利权、专利申请权及著作权。

　　【12330提示】

　　企业在办理专利及著作权的转让时，应以合同明确约定的内容为依据，相互履行权利义务。合同若未约定具体的权利使用、技术合作和实施该技术等内容，在涉案权利本身未存在瑕疵的情况下，不能当然以权利转让合同要求相对方履行技术实施方面的事宜。(来源：北京12330)