何红宁与李超,西安亲美母婴护理服务有限责任公司股权转让纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院

民事判决书

（2019）陕01民终5132号

  上诉人（原审被告）：何红宁，女，汉族，住陕西省铜川市印台区。

  委托诉讼代理人：吴勇，男，西安阳光贝尔母婴服务有限责任公司职工，住陕西省西安市灞桥区。

  被上诉人（原审原告）：李超，男，汉族，住陕西省。

  委托诉讼代理人：王飞，泰和泰（西安）律师事务所律师。

  原审被告：西安亲美母婴护理服务有限责任公司，住所地：陕西省西安市雁塔区。

审理经过

  上诉人何红宁因与被上诉人李超、原审被告西安亲美母婴护理服务有限责任公司（以下简称：亲美公司）股权转让合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2017）陕0113民初4633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人诉称

  上诉人何红宁上诉请求：一、撤销一审判决，驳回被上诉人李超一审诉讼请求；二、一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决，事实不清，证据不足。二、2013年4月29日西安亲美母公司股东会并董事会决议上面的签字不是李超本人所签，属于无效决议。三、本案基础法律关系为李超与亲美公司因股权产生的债权、债务关系，2014年4月29日李超将其股份以50万元转让给樊某某，与上诉人何红宁无关。

被上诉人辩称

  被上诉人李超辩称：一、案涉的2013年4月29日亲美公司作出的西亲美（2013）第13号股东会并董事会决议和2014年4月29日何红宁、亲美公司共同向其出具的《还款计划》真实、合法、有效，依法应当予以保护。二、李超将其股权转让给了樊某某既非客观事实，也无证据支撑。三、本案系股权转让纠纷，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。

一审原告诉称

  李超向一审法院提出诉讼请求：1、何红宁、亲美公司共同向李超归还投资款45万元，利息154965.14元（暂计至2017年1月31日），并要求支付45万元的双倍同期银行贷款利息至实际还款日：2、何红宁、亲美公司承担本案诉讼费用。

一审法院查明

  一审法院经审理查明，2013年4月29日，亲美公司作出西亲美[2013]第13号股东会并董事会决议，主要内容为2013年4月24日起，股东李超退出亲美公司，不再担任亲美公司法定代表人，其在公司的投资股份按比例转让给公司股东何红宁和韩静文，何红宁与韩静文按投资比例于两年内将投资额75万元付与李超，即日后公司的一切债权、债务及管理责任与李超无关。公司聘请专业管理人员管理公司经营及日常事务，何红宁、韩静文服从管理人员的管理。新的法定代表人由何红宁与韩静文重新推选，并尽快及时办理营业执照等证照变更手续。决议文本签名“韩静文”、“李超”、“何红宁”。2014年4月29日，何红宁和亲美公司向李超出具《还款计划》，主要内容为：亲美公司、总经理何红宁结欠李超75万元。

  何红宁于2014年4月23日已归还李超30万元。尚欠李超45万元，按以下计划归还，如逾期归还，按银行同期贷款双倍利率计息：1、2014年6月底前，归还欠款10万元；2、2014年12月底前，归还欠款15万元；3、2015年5月底前，归还欠款20万元。何红宁在欠款人处签名，亲美公司盖章。庭审中，亲美公司称上述西亲美[2013]第13号股东会并董事会决议上“李超”的签字并非李超本人所签，系案外人张相赟所签，李超系挂名股东，张相赟为实际股东，要求进行鉴定。

  经向案外人张相赟调查，其称上述决议上的签名“李超”系其所签，但其并非亲美公司实际股东，仅因与李超、何红宁认识，且李超经常不在西安，故其受李超委托帮忙处理相关事宜而已，李超在亲美公司的75万元出资与其无关。李超对张相赟陈述无异议，何红宁、亲美公司有异议。另，本次庭审中，何红宁、亲美公司主张李超将其股权转让给了樊某某，并提交了一份落款时间为2014年4月29日的亲美公司股东会决议，主要内容为李超将其49.5%的出资转让给樊某某。决议文本股东处签名“李超”、“樊某某”、“何红宁”。还提交了一份《股东转让出资协议》，显示李超将其在亲美公司的49.5%的出资共计50万元转让给樊某某。落款时间为2014年4月29日。李超对该两份证据真实性均不认可。在一审法院2016年10月25日开庭时何红宁称其将股权又转让给樊某某和张静。

一审法院认为

  一审法院认为，根据2013年4月29日亲美公司作出的西亲美[2013]第13号股东会并董事会决议和2014年4月29日何红宁、亲美公司向李超出具的《还款计划》，可以确定李超将其在亲美公司的股权转让给何红宁的事实。何红宁、亲美公司虽然辩称西亲美[2013]第13号股东会并董事会决议上“李超”的签字非其本人所签，但通过向案外人张相赟核实，“李超”签字系张相赟受李超委托所签，且李超亦予以认可，故该股权转让并不损害第三人的利益。故李超与何红宁之间的股权转让具有法律拘束力，何红宁理应支付转让款。

  就何红宁、亲美公司辩称的李超将其股权转让给樊某某一节，一审法院认为，在2016年10月25日开庭时何红宁称其将股权后又转让给了樊某某和张静。何红宁、亲美公司称2013年4月29日后，亲美公司实际由何红宁实际经营管理。本次庭审中又称李超将股权转让给了樊某某，前后陈述不一。另，何红宁、亲美公司提交的李超将出资转让给樊某某的股东会决议和《股东转让出资协议》落款时间均为2014年4月29日，但在同日，何红宁和亲美公司向李超出具了案涉《还款计划》，何红宁未否认其受让案涉股权的事实，而且还部分支付了李超股权转让款。故对何红宁、亲美公司该节辩称，不予采信。案涉《还款计划》系何红宁、亲美公司真实意思，具有法律拘束力。故李超要求何红宁、亲美公司支付其剩余转让款及逾期还款利息，合法有据。

  综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：西安亲美母婴护理服务有限责任公司、何红宁于本判决生效之日起十日内支付李超股权转让款45万元，并支付相应的利息（具体计算为：以10万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的2倍，从2014年7月1日起算至实际清偿之日止；以15万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的2倍，从2015年1月1日起算至实际清偿之日止；以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的2倍，从2015年6月1日起算至实际清偿之日止；前述三部分之和）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9850元，由何红宁、亲美公司承担。因李超已预交，由何红宁、西安亲美母婴护理服务有限责任公司在履行上述金钱义务时一并给付李超。

  二审期间，上诉人何红宁申请证人相某某、王某某出庭作证，证明何红宁是在被迫的情况下还款30万。对此，被上诉人不予认可。

本院认为

  本院认为：关于2013年4月29日西亲美【2013】第13号亲美公司股东会并董事会决议的效力问题，经查，“李超”的签字是李超委托案外人张相赟所签，张相赟所实施的代理行为并不违反法律的规定，该代签行为并未损害何红宁和亲美公司的利益，而且事后李超已认可，故张相赟所实施的民事行为对李超发生效力。张相赟与李超均认可签字系张相赟所签，故申请笔迹鉴定已无必要。何红宁以此为由认为股东会决议无效理由不能成立。一审法院认定西亲美【2013】第13号股东会并董事会决议有效并无不妥，本院予以认可。

  依据西亲美【2013】第13号股东会并董事会决议李超将其持有的亲美公司的股权转让给何红宁、韩静文，并作出股东会决议。基于该决议，何红宁和亲美公司共同向李超出具有双方签字盖章的还款计划，支付未付的股权转让款。还款计划依法成立，对双方均具有约束力，何红宁及亲美公司应当按照约定继续履行支付义务。一审判决何红宁支付李超股权转让款正确，本院应予以维持。

  综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，何红宁上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

本案裁判结果

  驳回上诉，维持原判。

  二审案件受理费9800元，由上诉人何红宁负担。

  本判决为终审判决。

审判长田任华
审判员文艳
审判员张鹏

二○一九年七月五日

书记员宗洋硕